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2018年度第三次临时股东大会决议

                  证券代码:000779        证券简称:三毛派神          公告编号:2018—083

 

兰州三毛实业股份有限公司

2018年度第三次临时股东大会决议

特别提示:

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会没有出现涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1会议召开日期和时间

1)现场会议时间:201891714:30开始。

2)网络投票时间:2018916日-917日,其中:

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2018 917日上午 9:3011:30,(下午)13:0015:00

通过互联网投票系统进行投票的时间为 2018916日(下午)15:00917日(下午)15:00 期间的任意时间。

2、现场会议召开地点:兰州三毛实业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)办公地址,兰州市兰州新区嘉陵江街568号公司办公楼四楼中会议室。

3、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式召开。

4、会议召集人:公司第六届董事会。

5、会议主持人:公司董事长阮英。

6、会议召开的合法、合规性

本次会议的召集与召开经公司第六届董事会第十一次会议审议通过,会议的召集、召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》(2016修订)、深圳证券交易所《股票上市规则》(2018修订)、《主板上市公司规范运作指引》(2015修订)等有关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

(二)会议出席情况

1、以股权登记日2018911日(下午)15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续,参加本次股东大会的股东及股东代表共185人,代表有表决权股份共计55,203,878股,占公司有表决权股份总数的29.6093%。其中:

1)参加现场投票的股东及股东代理人共计3人,代表有表决权的股份共计42,086,557股,占公司有表决权股份总数的22.5737%;

2)参加网络投票的股东及股东代理人共计182人,代表有表决权的股份共计13,117,321股,占公司有表决权股份总数的7.0356%。

中小股东出席的总体情况:

通过现场和网络投票的股东184人,代表股份26,731,310股,占上市公司总股份的14.3377%。其中:通过现场投票的股东2人,代表股份13,613,989股,占上市公司总股份的7.3020%。通过网络投票的股东182人,代表股份13,117,321股,占上市公司总股份的7.0356%。

2、公司董事、监事和部分高级管理人员出席了本次会议。

3、甘肃正天合律师事务所杨军、付建婷二位律师出席并见证了本次会议。

二、议案审议表决情况

(一)议案的表决方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式完成。

本次股东大会审议的有关发行股份购买资产暨关联交易方案(重大资产重组方案)的各项议案和其中涉及逐项表决的议案,获得出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,关联交易对手方甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简称“甘肃国投”)、兰州三毛纺织集团有限责任公司(以下简称“三毛集团”)回避表决,没有接受其他股东委托表决。

(二)议案分项表决情况

经公司六届董事会第九次、第十一次会议审议,提交本次股东大会审议的议案共16项(已刊载于《证券时报》和巨潮资讯网站“www.cninfo.com.cn”以及股东大会通知),均与重大资产重组方案相关,应获得有表决权有效表决股份总数的2/3以上通过。各议案的具体表决结果如下:

1、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

股东甘肃国投、三毛集团回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,651,220

95.9595

682,946

2.5549

397,144

1.4857

其中:中小股东总表决情况占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,651,220

95.9595

682,946

2.5549

397,144

1.4857

2、审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

股东甘肃国投、三毛集团回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

议案

序号

分项议案内容

同意

反对

弃权

是否通过

股数

比例

股数

比例

股数

比例

2.01

交易对方及标的资产

25,563,220

95.6303

683,346

2.5564

484,744

1.8134

2.02

标的资产交易价格

25,460,820

95.2472

751,846

2.8126

518,644

1.9402

2.03

交易对价的支付方式

25,516,320

95.4548

680,146

2.5444

534,844

2.0008

2.04

发行股份种类、面值

25,520,720

95.4713

693,946

2.5960

516,644

1.9327

2.05

上市地点

25,531,720

95.5124

682,946

2.5549

516,644

1.9327

2.06

定价基准日及发行价格

25,476,620

95.3063

738,046

2.7610

516,644

1.9327

2.07

调价机制

20,608,741

77.0959

6,053,369

22.6452

69,200

0.2589

2.08

发行数量

25,558,420

95.6123

685,146

2.5631

487,744

1.8246

2.09

股份锁定安排

25,531,720

95.5124

682,746

2.5541

516,844

1.9335

2.10

业绩承诺及补偿安排

25,526,420

95.4926

688,046

2.5739

516,844

1.9335

2.11

交割履行

25,213,920

94.3235

678,146

2.5369

839,244

3.1396

2.12

过渡期的损益安排

25,208,820

94.3045

678,146

2.5369

844,344

3.1586

2.13

上市公司滚存未分配利润

25,081,220

93.8271

802,546

3.0023

847,544

3.1706

2.14

决议的有效期

25,214,420

94.3254

687,546

2.5721

829,344

3.1025

 

 

 

其中:中小股东总表决情况占出席会议中小股东所持股份的比例)

议案

序号

分项议案内容

同意

反对

弃权

是否通过

股数

比例

股数

比例

股数

比例

2.01

交易对方及标的资产

25,563,220

95.6303

683,346

2.5564

484,744

1.8134

2.02

标的资产交易价格

25,460,820

95.2472

751,846

2.8126

518,644

1.9402

2.03

交易对价的支付方式

25,516,320

95.4548

680,146

2.5444

534,844

2.0008

2.04

发行股份种类、面值

25,520,720

95.4713

693,946

2.5960

516,644

1.9327

2.05

上市地点

25,531,720

95.5124

682,946

2.5549

516,644

1.9327

2.06

定价基准日及发行价格

25,476,620

95.3063

738,046

2.7610

516,644

1.9327

2.07

调价机制

20,608,741

77.0959

6,053,369

22.6452

69,200

0.2589

2.08

发行数量

25,558,420

95.6123

685,146

2.5631

487,744

1.8246

2.09

股份锁定安排

25,531,720

95.5124

682,746

2.5541

516,844

1.9335

2.10

业绩承诺及补偿安排

25,526,420

95.4926

688,046

2.5739

516,844

1.9335

2.11

交割履行

25,213,920

94.3235

678,146

2.5369

839,244

3.1396

2.12

过渡期的损益安排

25,208,820

94.3045

678,146

2.5369

844,344

3.1586

2.13

上市公司滚存未分配利润

25,081,220

93.8271

802,546

3.0023

847,544

3.1706

2.14

决议的有效期

25,214,420

94.3254

687,546

2.5721

829,344

3.1025

3、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

股东甘肃国投、三毛集团回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,246,320

94.4448

687,746

2.5728

797,244

2.9824

其中:中小股东总表决情况占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,246,320

94.4448

687,746

2.5728

797,244

2.9824

4、审议通过《关于<兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

股东甘肃国投、三毛集团回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,243,920

94.4358

687,746

2.5728

799,644

2.9914

其中:中小股东总表决情况占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,243,920

94.4358

687,746

2.5728

799,644

2.9914

5、审议通过《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议><发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

股东甘肃国投、三毛集团回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,243,920

94.4358

677,846

2.5358

809,544

3.0284

其中:中小股东总表决情况占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,243,920

94.4358

677,846

2.5358

809,544

3.0284

6、审议通过《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议><业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》

股东甘肃国投、三毛集团回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,243,420

94.4339

678,346

2.5376

809,544

3.0284

其中:中小股东总表决情况占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,243,420

94.4339

678,346

2.5376

809,544

3.0284

7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

股东甘肃国投、三毛集团回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,175,720

94.1806

743,646

2.7819

811,944

3.0374

其中:中小股东总表决情况占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,175,720

94.1806

743,646

2.7819

811,944

3.0374

8、审议通过《关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审计报告、上市公司备考审阅报告的议案》

股东甘肃国投、三毛集团回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,243,920

94.4358

677,846

2.5358

809,544

3.0284

其中:中小股东总表决情况占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,243,920

94.4358

677,846

2.5358

809,544

3.0284

9、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

股东甘肃国投、三毛集团回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,243,920

94.4358

677,846

2.5358

809,544

3.0284

其中:中小股东总表决情况占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,243,920

94.4358

677,846

2.5358

809,544

3.0284

10、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>其他有关条件议案》

股东甘肃国投、三毛集团回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,243,920

94.4358

677,846

2.5358

809,544

3.0284

其中:中小股东总表决情况占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,243,920

94.4358

677,846

2.5358

809,544

3.0284

11、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》

股东甘肃国投、三毛集团回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,243,920

94.4358

677,846

2.5358

809,544

3.0284

其中:中小股东总表决情况占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,243,920

94.4358

677,846

2.5358

809,544

3.0284

12、审议通过《关于提请股东大会批准甘肃省国有资产投资集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

股东甘肃国投、三毛集团回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,243,920

94.4358

674,846

2.5246

812,544

3.0397

其中:中小股东总表决情况占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,243,920

94.4358

674,846

2.5246

812,544

3.0397

13、审议通过《关于<兰州三毛实业股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划>的议案》

有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

53,716,488

97.3056

677,846

1.2279

809,544

1.4665

其中:中小股东总表决情况占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,243,920

94.4358

677,846

2.5358

809,544

3.0284

14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

股东甘肃国投、三毛集团回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,244,120

94.4365

672,546

2.5159

814,644

3.0475

其中:中小股东总表决情况占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,244,120

94.4365

672,546

2.5159

814,644

3.0475

15、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完成后新增对外担保的议案》

有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

53,650,388

97.1859

738,846

1.3384

814,644

1.4757

其中:中小股东总表决情况占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,177,820

94.1885

738,846

2.7640

814,644

3.0475

16、审议通过《关于甘肃省国有资产投资集团有限公司申请豁免履行权益变动报告披露的承诺的议案》

股东甘肃国投、三毛集团回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,244,120

94.4365

672,546

2.5159

814,644

3.0475

其中:中小股东总表决情况占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

25,244,120

94.4365

672,546

2.5159

814,644

3.0475

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称:甘肃正天合律师事务所

2、见证律师姓名:杨军、付建婷

3、结论性意见:兰州三毛实业股份有限公司2018年度第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,所通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会股东或代理人、董事和记录人签字确认的公司2018年度第三次临时股东大会决议。

2、甘肃正天合律师事务所《关于兰州三毛实业股份有限公司2018年度第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

 

 

兰州三毛实业股份有限公司 董事会

2018917


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