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第六届董事会第十四次会议决议公告

                    证券代码:000779          证券简称:三毛派神            公告编号:2018-093

兰州三毛实业股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1.董事会会议通知的时间和方式:

会议通知时间:2018年11月12日

会议通知方式:以电子邮件、电话、书面送达等方式发出

2.董事会会议召开的时间、地点和方式:

会议召开时间:2018年11月15日下午14:00

会议地点:兰州新区嘉陵江街568号

会议召开方式:现场会议加通讯表决

3.董事出席人员:

应参会表决董事9人,实际参加表决董事9人。董事阮英、单小东、李彦学、符磊、柳雷、独立董事方文彬、张海英以现场审议表决,董事刘光靓、独立董事马建兵以通讯方式表决。

4.董事会会议的主持人和列席人员:

主持人:六届董事会董事长阮英先生

列席人员:六届监事会

5. 会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、关于《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》(修订稿)的议案

兰州三毛实业股份有限公司(以下简称“三毛派神”、“上市公司”、“公司”)拟向甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简称“甘肃国投”)发行股份购买公司持有的甘肃工程咨询集团有限公司(以下简称“工程咨询集团”、“标的公司”)100%股权。交易完成后,三毛派神将直接持有工程咨询集团100%股权,甘肃国投成为三毛派神控股股东。

本次重大资产重组事项,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定,编制《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并依法予以公告。2018年10月25日公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181488号)(以下简称“反馈意见”),根据反馈意见和要求,对《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》予以补充、修订。

修订后的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》主要内容包括:重大事项提示、重大风险提示、本次交易的概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的评估、发行股份情况、本次交易主要合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项、相关方对本次交易的意见、本次交易的中介机构、上市公司及相关中介机构的声明、备查文件等。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

2、关于《兰州三毛实业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(181488号)的回复》的议案

公司拟向甘肃国投发行股份购买公司持有的工程咨询集团100%股权。交易完成后,公司将直接持有工程咨询集团100%股权,甘肃国投成为公司控股股东。

公司依法向中国证监会报送《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易》行政许可申请材料。

2018 年9月26日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(181488号),中国证监会依法对公司提交的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。

2018年10月25日,公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181488号)(以下简称“反馈意见”),主要内容为:中国证监会依法对公司提交的《兰州三毛实业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题作出书面说明和解释。请在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

根据反馈意见和要求,公司编制《兰州三毛实业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(181488号)的回复》。

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2.深交所要求的其他文件。

特此公告

                       

                  兰州三毛实业股份有限公司董事会

               2018年11月16日


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