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第六届监事会第十一次会议决议公告

证券代码:000779         证券简称:三毛派神        公告编号:2018-094

兰州三毛实业股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

一、  监事会会议召开情况

1、会议名称与届次

兰州三毛实业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第六届监事会第十一次会议。

2、监事会会议通知发出的时间和方式

于2018年11月12日分别以电子邮件、电话、书面送达等方发出。

3、监事会会议召开的时间、地点和方式

会议召开时间:2018年11月15日下午14:30;

现场会议:甘肃省兰州新区嘉陵江街568号本公司办公楼。

召开方式:现场会议

4、监事出席人员

应参会表决监事3人,实际参加表决监事3人。

5、监事会会议的主持人和列席人员

主持人:监事会主席魏永辉主持本次会议。

列席人员:董事会秘书柳雷。

6、会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

二、  监事会会议审议情况

1、关于《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》(修订稿)的议案

兰州三毛实业股份有限公司(以下简称“三毛派神”、“上市公司”、“公司”)拟向甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简称“甘肃国投”)发行股份购买公司持有的甘肃工程咨询集团有限公司(以下简称“工程咨询集团”、“标的公司”)100%股权。交易完成后,三毛派神将直接持有工程咨询集团100%股权,甘肃国投成为三毛派神控股股东。

本次重大资产重组事项,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定,编制《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并依法予以公告。2018年10月25日公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181488号)(以下简称“反馈意见”),根据反馈意见和要求,对《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》予以补充、修订。

修订后的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》主要内容包括:重大事项提示、重大风险提示、本次交易的概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的评估、发行股份情况、本次交易主要合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项、相关方对本次交易的意见、本次交易的中介机构、上市公司及相关中介机构的声明、备查文件等。

表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决,该议案获得审议通过。

2、关于《兰州三毛实业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(181488号)的回复》的议案

公司拟向甘肃国投发行股份购买公司持有的工程咨询集团100%股权。交易完成后,公司将直接持有工程咨询集团100%股权,甘肃国投成为公司控股股东。

公司依法向中国证监会报送《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易》行政许可申请材料。

2018 年9月26日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(181488号),中国证监会依法对公司提交的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。

2018年10月25日,公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181488号)(以下简称“反馈意见”),主要内容为:中国证监会依法对公司提交的《兰州三毛实业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题作出书面说明和解释。请在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

根据反馈意见和要求,公司编制《兰州三毛实业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(181488号)的回复》。

表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过。

三、     备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司 监事会

 2018 年 11 月 16 日


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