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第六届董事会第十五次会议决议公告

证券代码:000779         证券简称:三毛派神        公告编号:2018-102

兰州三毛实业股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、会议名称与届次

兰州三毛实业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五次会议。

2、董事会会议通知发出的时间和方式

于2018年11月21日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出。

3、董事会会议召开的时间、地点和方式

会议召开时间:2018年11月23日上午9:00;

现场会议:甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号公司办公楼四楼会议室。

召开方式:现场会议加通讯书面表决方式。

4、董事出席人员

公司六届董事会全体人员共9人,实际参加表决董事9人。董事阮英、单小东、李彦学、符磊、柳雷,独立董事张海英、方文彬、马建兵现场表决。董事刘光靓通讯表决。

5、董事会会议的主持人和列席人员

主持人:董事长阮英主持本次会议。

列席人员:六届监事会监事魏永辉、都宝君、宋翠红。

6、会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于修改业绩承诺与补偿的议案》

公司拟通过发行股份购买甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简称“甘肃国投”)持有的甘肃工程咨询集团有限公司(以下简称“工程咨询集团”、“标的公司”)100%股权。交易完成后,公司将直接持有工程咨询集团100%股权,甘肃国投成为公司控股股东。

为此,公司与甘肃国投于2018年8月6日签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》,于2018年8月31日签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

现公司与甘肃国投经过充分沟通,对业绩承诺与补偿进行调整,调整后的业绩承诺如下:

若2018年本次重组实施完毕,业绩承诺期为2018年、2019年和2020年,标的公司实现净利润分别不低于20,040.54万元、22,111.25万元、24,214.96万元。

若2019年本次重组实施完毕,业绩承诺期为2018年、2019年、2020年和2021年,标的公司实现净利润分别不低于20,040.54万元、22,111.25万元、24,214.96万元、24,412.91万元。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

2、审议《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议(二)>的议案》

公司拟通过发行股份购买甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权。交易完成后,公司将直接持有工程咨询集团100%股权,甘肃国投成为公司控股股东。依据本次发行股份购买资产暨关联交易方案,公司与甘肃国投于2018年8月6日签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》,于2018年8月31日签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。现公司与甘肃国投经过充分沟通,对业绩承诺与补偿进行调整,公司需与甘肃国投签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议(二)》。《业绩承诺补偿协议之补充协议(二)》对本次交易的业绩承诺的调整进行了补充约定。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

 

                                                                                         兰州三毛实业股份有限公司 董事会

                 2018 年11月24日


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