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第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码:000779        证券简称:三毛派神        公告编号:2019-017

 

兰州三毛实业股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

 

 

一、董事会会议召开情况

1.会议名称与届次:

兰州三毛实业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”) 第六届董事会第十八次会议。

2.董事会会议召开的时间、地点和方式:

会议召开时间:2019年3月29日上午10:00

会议地点:兰州新区嘉陵江街568号

会议召开方式:现场会议加通讯表决

3.董事出席人员:

公司六届董事会全体人员共9人。董事阮英、单小东、李彦学、符磊、柳雷、独立董事张海英、方文彬、马建兵以现场审议表决,董事刘光靓以通讯方式书面表决。应参会表决董事9人,实际参加表决董事9人。

4.董事会会议的主持人和列席人员:

主持人:第六届董事会董事长阮英先生主持

列席人员:六届监事会监事

5. 会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议:公司2018年度董事会工作报告

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

详见“巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)”上的公司公告。

2、审议:公司2018年度财务决算报告

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

详见“巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)”上的公司公告

3、审议:公司2018年年度报告及摘要

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

详见“巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)”上的公司公告,公告编号2019-019,2019-020。

4、审议:公司2018年度利润分配预案

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

决议内容:根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(希会审字[2019]1373号),2018年实现净利润237,342,173.91元,未分配利润为145,444,498.80元,其中母公司未分配利润为-249,444,435.24元。

报告期内公司实施重大资产重,将甘肃工程咨询集团有限公司纳入合并报表范围,按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》(财会函[2000]7号)等有关规定以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例,公司2018年不满足现金分红的条件,故董事会决定公司2018年度不实施利润分配,也不实施资本公积转增股本。

公司独立董事对于董事会提出的利润分配预案发表了独立意见。

5、审议:公司预计2019年度日常关联的议案

表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

关联董事阮英、单小东、李彦学、符磊、柳雷回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

根据《股票上市规则》和公司《章程》的相关规定,本议案事项在公司董事会决策范围内,无需提交公司股东大会审议。

详见“巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)”上的公司公告,公告编号2019-021。

6、审议:《关于调整公司独立董事津贴的议案》

公司2018年实施重大资产重组,资产结构、业务范围、经营规模等发生了重大变化,按照规范化推进公司治理的要求,独立董事发挥的作用越来越重要,公司发展相应需审议的事项较多,独立董事履职成本和时间也越来越多。公司参照同规模上市公司独立董事薪酬水平,结合目前公司运行内外部环境和所处地区发展水平,拟将独立董事年度津贴提高为每人 6万元(人民币,税后)。本次津贴调整方案有利于调动独立董事的工作积极性,保障独立董事正常履行职务,符合公司长远发展和规范治理的需要,未损害公司及中小股东的利益。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

独立董事张海英、方文彬、马建兵回避表决。

7、审议:《关于召开2018年度股东大会》的议案

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

详见“巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)”上的公司公告,公告编号2019-022。

本次会议审议通过的上述第1、2、3、4、6项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2.深交所要求的其他文件。

特此公告

                       

 

                  兰州三毛实业股份有限公司董事会

               2019年3月29日


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