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兰州三毛实业股份有限公司2013年度日常关联交易预计公告

证券代码:000779               证券简称:三毛派神               公告编号:2013—007

兰州三毛实业股份有限公司2013年度日常关联交易预计公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

 1、关联交易概述

兰州三毛实业股份有限公司(以下简称“公司”)2013年度拟与关联方兰州三毛纺织集团有限责任公司(以下简称为“三毛集团”)及下属企业兰州三毛集团企业公司(以下简称为“企业公司”)达成日常关联交易,预计总金额不超过460万元,2012年度同类交易实际发生金额358万元。

 该项日常关联交易事项履行的审议程序:

 (1)董事会召开时间、届次及表决情况:该日常关联交易事项已经2013年3月6日召开的第四届第二十二次董事会审议通过。表决结果:非关联方董事全部表决通过。

 (2)回避表决的董事姓名:关联董事阮英、贾萍和许忠运回避表决。

(3)上述关联交易无需股东大会审议表决。

2、预计关联交易类别和金额                                 单位:万元

关联交易类别

按产品或劳务等进一步划分

关联人

2013预计总金额

占同类交易的比例%

2012年总金额

采购原材料

包装物、助剂

企业公司

180

10

149

销售和接受劳务

设备租赁及服务

三毛集团

260

100

189

提供劳务和服务

租赁

三毛集团

20

100

20

3、2013年初至报告披露日预算执行进度情况                      单位:万元

关联交易类别

按产品或劳务等进一步划分

关联人

2013累计发生总金额

采购原材料

包装物、助剂

企业公司

16.76

销售和接受劳务

设备租赁及服务

三毛集团

14.00

提供劳务和服务

租赁

三毛集团

3.00

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

1)关联人名称:兰州三毛纺织集团有限责任公司

法定代表人:阮 英

注册资本:16091.7万元人民币

住所:兰州市西固区玉门街486号

经营范围:国有资产经营,针纺织品,纺织机械,化工原料;市场服务,房屋出租

截止2012年末,三毛集团总资产67815万元,净资产26948万元。2012年实现营业总收入27179万元,净利润51万元(未经审计)。

2)关联人名称:兰州三毛集团企业公司

法定代表人:刘  玲

注册资本:148万元人民币

住所:兰州市西固区玉门街486号

经营范围:包装材料,化工产品,纺机器材及配件,印刷

截止2012年末,企业公司总资产172万元。2012年实现营业总收入151万元,净利润10万元(未经审计)。

2.与本公司的关联关系

三毛集团持有本公司14.12%的股份,为本公司的控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。企业公司为三毛集团的下属控股子公司,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

3.履约能力分析

三毛集团、企业公司依法存续经营,2012年与本公司形成的合同已全部履约,交易风险小。预计关联方和关联交易的内容,对交易双方都是互相依存的关系,也不存在替代性,由于交易金额绝对值小,不存在履约能力或失信解约的状况发生。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

包装物、零配件、助剂按照市场价格采购;设备租赁及接受劳务价格按低于市场价接受;提供劳务和服务由双方根据市场实际情况签订协议。

2、关联交易协议签署情况

上述交易按市场需要签署协议,交易价格按市场价格确定,产品质量符合要求,按时结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1.交易的内容、必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

上述关联交易内容主要包括包装物、助剂、零配件的采购,对本公司主营业务来说,是必要的和必需的;而三毛集团、企业公司生产的此类产品符合公司需要,就目前情况而言,预计在较长时间内该交易还会持续进行。

2.选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。

主要是公司生产经营的需要,而三毛集团提供的产品和服务与市场其他交易方相比,具有产品质量稳定,服务好,价格低的特点。

3.说明交易是否公允、有无损害上市公司利益,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

本公司认为,上述关联交易的定价原则系按照市场价确定,交易价格公允,无损害公司利益的情形发生。对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

4.说明交易对上市公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度,相关解决措施等。

上述关联交易中,公司通过三毛集团、企业公司采购的包装物和助剂,只占同类产品交易的10%,总额180万元,公司不会对关联人形成依赖,不影响公司独立性。

五、独立董事及中介机构意见

公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见,认真审阅了有关资料,听取有关人员的汇报,认为公司2013年日常关联交易预计客观公允、交易条件公平、合理,定价依据合理;是公司生产经营的需要,没有损害公司和中小股东的利益;持续交易有其必要性和合理性。

该预计日常关联交易经公司四届董事会第二十二次会议审议通过,非关联董事经表决一致通过上述关联交易,会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

独立董事:付德印、胡凯、石金星

六、其他相关说明

1、本预计公告中,日常经营性关联交易已全额列出。

2、2012年发生的日常经营性关联交易总金额未超过预计的交易金额的5%。

七、备查文件

1、相关协议、合同

2、董事会决议

3、独立董事意见

                           兰州三毛实业股份有限公司董事会

                                        二○一三年三月六日

 

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