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兰州三毛实业股份有限公司2012年年度股东大会决议公告

证券代码:000779              证券简称:三毛派神            公告编号:2013-016

兰州三毛实业股份有限公司2012年年度股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 特别提示:

1、本次股东大会未出现否决议案。

2、本次股东大会没有出现涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

(一)会议通知情况

2013年3月6日,兰州三毛实业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)董事会在《证券时报》和“巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)”网站上刊登了《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

(二)会议召开情况

1、会议名称:公司2012年年度股东大会

2、会议召开时间: 2013年5月27日(星期一)上午9:00

3、会议召开地点:在兰州市西固区玉门街486号公司办公楼四楼会议室

4、会议召开方式:以现场记名投票表决方式

5、会议召集人:公司第四届董事会

6、会议主持人:公司四届董事会董事长阮英先生

(三)会议出席情况

1、股东出席情况

截止股权登记日(2013年5月20日)深圳证券交易所交易结束时,公司股份总数为186,441,020股。出席本次股东大会的股东及授权代表共3人,代表公司股份26,320,896股,占股本总额186,441,020股的14.12%。

2、其他人员出席情况

公司董事、监事列席了会议;

甘肃正天合律师事务所律师杨军、张晋先生出席本次股东大会进行现场见证,并出具法律意见书。

(四)会议召集召开的合法合规性说明

公司董事会四届二十二次会议审议通过了以下7项议案,并于2013年3月6日发出了召集、召开本次股东大会的通知。

本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、议案及表决程序符合《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件的规定。

二、议案审议表决情况

1、审议通过公司2012年度董事会工作报告(详见载于《证券时报》和“巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)”网站上的本公司2012年年度报告及摘要)。

表决情况:同意26,320,896股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次会议有表决权有效表决股份总数的100%。

表决结果:该议案获与会股东表决通过。

2、审议通过公司2012年度监事会工作报告(详见载于《证券时报》和“巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)”网站上的本公司2012年年度报告及摘要)。

表决情况:同意26,320,896股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。

表决结果:该议案获与会股东表决通过。

3、审议通过公司2012年年度报告及摘要(详见载于《证券时报》和“巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)”网站上的本公司2012年年度报告及摘要)。

表决情况:同意26,320,896股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。

表决结果:该议案获与会股东表决通过。

4、审议通过公司2012年度财务决算报告(详见载于《证券时报》和“巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)”网站上的本公司2012年年度报告及摘要)。

表决情况:同意26,320,896股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。

表决结果:该议案获与会股东表决通过。

5、审议通过公司2012年利润分配预案(详见载于《证券时报》和“巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)”网站上的本公司2012年年度报告及摘要)。

根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告(希会审字[2013]0396号),公司2012年度实现净利润-12,858,939.39元,加上年度结转未分配利润-222,283,906.14元,本年度累计未分配利润为-235,142,845.53元。

由于2012年度亏损,且未分配利润累计仍是大额负值,根据公司章程的规定,不符合利润分配政策和条件,董事会决定公司2012年度不分配,也不进行资本公积金转增股本。

独立董事认真听取了董事会关于本年度利润不分配的预案意见,结合年报编制期间独立董事对公司生产经营情况的现场调研,认为董事会作出不分配预案符合《公司法》《公司章程》的规定,对公司稳定发展有积极作用,是切合实际的,也不存在损害中小股东利益的情况。同意公司董事会提出的2012年度利润分配预案并提交股东大会表决。

表决情况:同意26,320,896股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。

表决结果:该议案获与会股东表决通过。

6、审议通过《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。

经公司董事会审计委员会提议并经独立董事审议认可,公司决定续聘希格玛会计师事务所有限公司为本公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计评价机构,聘期一年,拟定财务报告审计费用为18万元,内部控制审计费用为10万元,合计28万元。该机构已为公司服务四年。

公司独立董事事前认可2013 年聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案,同意董事会向股东大会提交审议。

表决情况:同意26,320,896股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。

表决结果:该议案获与会股东表决通过。

7、审议通过公司2012年度独立董事履职报告的议案。

表决情况:同意26,320,896股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。

表决结果:该议案获与会股东表决通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称:甘肃正天合律师事务所

2、律师姓名:杨军、张晋

3、结论性意见:兰州三毛实业股份有限公司2012年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,所通过的各项决议合法有效。

四、备查文件

1、兰州三毛实业股份有限公司2012年年度报告及摘要(详见载于《证券时报》和 “巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)” 网站上的本公司2012年年度报告及摘要)。

2、兰州三毛实业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议、公告及会议记录。

3、甘肃正天合律师事务所《关于兰州三毛实业股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书》。

4、兰州三毛实业股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2013年5月27日

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