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兰州三毛实业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码:000779                          证券简称:三毛派神                          公告编号:2014—016

兰州三毛实业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州三毛实业股份有限公司第五届董事会第五次会议通知,于2014年4月7日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出,2014年4月16日在本公司四楼会议室现场召开。会议应到董事9人,实到9人。会议由董事长阮英先生召集并主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议以现场投票表决方式审议通过了如下决议:

一、公司2013年度董事会工作报告

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

二、公司2013年度财务决算报告

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

三、公司2013年年度报告及摘要

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

四、公司2013年度利润分配预案

根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(希会审字[2014]1135号),公司2013年度实现净利润-33,248,506.17元,加上年度结转未分配利润-235,142,845.53元,本年度累计未分配利润为-268,391,351.70元。

由于2013年度亏损,未分配利润累计仍是亏损,根据公司《章程》的规定,不符合利润分配的原则和条件;董事会决定公司2013年度利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。

独立董事认真听取董事会关于本年度利润不分配的预案意见,结合年报编制期间独立董事对公司生产经营情况的现场调研,认为,公司目前面临的生产和经营的严峻局面,与行业的普遍不景气状况是相一致的;公司审时度势启动实施“600万米生产线搬迁升级改造项目”,需要筹集大量资金推进工程建设;董事会作出不分配预案符合《公司法》《公司章程》的规定,对公司长期稳定发展有积极作用,是切合实际的,也不存在损害中小股东利益的情况。同意公司董事会提出的2013年度利润分配预案并提交股东大会表决。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

五、关于聘请公司2014年度审计机构的议案

经公司董事会审计委员会提议并经独立董事同意,公司决定续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度财务报告和内部控制整合审计评价机构,聘期一年,拟定审计费用合计为28万元。该机构已为公司服务五年。

公司独立董事事前认可公司聘请该所为2014年财务审计机构、内部控制整合审计评价机构的议案,同意董事会向股东大会提交审议。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

六、公司2013年度内部控制评价报告

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

七、公司《未来三年(2014-2016)股东回报规划》

公司独立董事事前审议并发表如下意见:

公司遵循《公司章程》等规定,在保持企业自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况、重大发展规划等因素的基础上,制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。同意公司董事会制订的《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》,并提请公司股东大会审议。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

八、公司预计2014年度日常关联交易公告

独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议;在审议中,发表了同意的独立意见。

关联董事阮英、许忠运先生、贾萍女士回避表决。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权

九、关于《公司召开2013年年度股东大会的通知》的议案

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

报告期内,公司四届董事会任届期满,经换届选举,五届董事会独立董事就任履职。四届董事会独立董事付德印先生、胡凯先生、石金星先生和五届董事会独立董事王连生先生、张海英女士、方文彬先生向本次年度董事会分别提交了各自在2013年度独立董事履职报告,按照交易所规定与通知,独立董事履职报告同日在“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)上披露,上述6名独立董事并将在公司2013年度股东大会上向股东报告。

本次会议审议通过的第 1项至第7项议案连同独立董事履职报告需提请公司2013年年度股东大会审议。

特此公告

 

                                                             兰州三毛实业股份有限公司董事会

                                                                        2014年4月16日

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