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兰州三毛实业股份有限公司五届董事会独立董事2013年度履职报告

兰州三毛实业股份有限公司五届董事会

独立董事2013年度履职报告

(王连生)

作为兰州三毛实业股份有限公司(以下简称为“公司”)第五届独立董事,我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司规范运作指引》、和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及等有关法律法规和规章制度的规定及要求,报告期内,我认真履行独立董事职责,充分行使独立董事职权,勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利,听取公司生产经营汇报,关注财务状况、公司治理情况,针对公司经营决策中的重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

现将2013年度履职情况述职如下:

一、出席会议情况

(一)出席董事会情况:  

本人履职后,2013年度公司共计召开了3次董事会会议,按照规定和要求,按时出席全部董事会会议,认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权,对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议的情况,对董事会的各项议案均投了赞成票。

(二)列席股东大会情况:

2013年共召开1次临时股东大会。会前对大会文件资料进行了详细审阅,并亲自到会列席股东大会,充分听取股东的意见建议,以便能更好的履行作为公司独立董事的职责,促进公司规范运作。

二、任职董事会各专门委员会工作情况

作为公司董事会各专门委员会主任委员、委员,在报告期内,我均按各专业委员会议事规则的要求,履行了相应的职责。在对聘任董事及高级管理人员等事项上,对相关候选人的任职资格等进行了认真审查;调查了解和关注公司的生产经营,对公司治理结构、经营管理、财务管理、内部控制等方面,运用自身的知识背景,为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见;在审计沟通、监督、核查方面起到了很好的支持监督作用,特别是在年度财务报告的审计工作中积极履行了监督、核查的职能,维护了审计的独立性。

两届独董在各委员会的任职情况详见下表(★为主任委员,☆为委员):

 

任  届

审计委员会

薪酬与考核委员会

战略委员会

付德印

四届

——

胡凯

四届

石金星

四届

——

王连生

五届

张海英

五届

——

方文彬

五届

——

三、2013年度发表独立意见的情况

报告期内,我就提交董事会审议的议案均进行了认真审议,并以严谨的态度,独立、公正地行使表决权,对董监高人员任免、重大事项发表了独立意见,具体情况如下表所示:

发表时间

事  项

意见类型

2013年

10月31日

选举第五届董事会董事长的议案

同意

选举第五届董事会战略委员会成员的议案

选举第五届董事会审计委员会成员的议案

选举第五届董事会薪酬与考核委员会成员的议案

聘任公司高级管理人员的议案

聘任董事会秘书和证券事务代表的议案

2013年11月6日

关于公司生产区搬迁升级改造的议案

同意

关于召开2013年第二次临时股东大会的通知的议案

2013年12月3日

关于拟向兰州市城关区农村信用合作联社申请4500万元流动资金贷款的议案

同意

关于拟向银行机构申请15000万元综合授信的议案

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

  (一)日常工作情况

     作为公司的独立董事,积极履行职责,对于需经董事会审议的议案,事先认真审核有关材料,深入了解有关议案情况,确保独立、审慎、客观的行使表决权,切实维护了公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中,能够认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章制度,提高自己的履职能力,切实提高了保护公司和投资者利益的能力。在此基础上,持续关注公司的信息披露工作,对公司信息披露情况进行有效的监督和核查,保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,确保所有股东有平等的机会获得信息;要求公司加强自愿性信息披露;切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。并持续关注媒体对公司的报道,将有关信息及时反馈给公司。

    (二)现场调查情况

    报告期内,我利用出席公司董事会、股东大会过程中,和公司管理人员交流公司生产经营情况,了解国家产业政策对公司的影响,以及公司生产经营内外部环境变化对公司的影响,公司重大事项决策产生的流程以及应对变化的措施,董事会决议事项的执行实效等方面的情况。在年报编制过程中,听取公司管理层的汇报,对于经营状况、管理和内部控制制度建设及执行方面进行实地了解,关注公司重大事项进展和公告,分析公司主业经营盈利不足的原因,为公司加强内部管理、防范经营风险提出了客观意见。

    (三)对公司治理活动的监督

    报告期内任职期间,通过准时全部参加公司董事会和列席股东大会,监督决策程序,审慎发表表决意见和独立意见等活动,确保公司股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构,确保“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。

(四)落实保护社会公众股股东合法权益方面

    作为独立董事,我严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,督促公司不断完善和有效执行信息披露管理制度和内幕信息登记管理制度,确保了公司信息披露的公开、公平与公正,并保证信息的真实、准确、及时、完整性。

我积极关注公司在媒体上披露的重要信息,保持与公司管理层及时沟通,了解公司经营情况、规范运作情况、关联交易、担保等重大事项,维护公司中小股东利益。

(五)自身学习与培训情况

通过参加相关法律法规的学习和甘肃证监局、中国上市公司协会组织的独立董事工作实践交流等培训活动,及时掌握相关政策,加深对相关法规尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解,强化法律风险意识,以促进公司进一步规范运作。

    五、其他工作

  报告期内我没有发现所审议事项影响执业的独立性,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况,也没有提议召开董事会和临时股东大会的情况。 

以上是我2013年度当选公司五届董事会独立董事履行职责情况的汇报。 2014年度,我将继续秉承诚信、勤勉的精神以及对公司和全体股东负责的精神,按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求,认真履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护公司及全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。

   报告人:兰州三毛实业股份有限公司独立董事:

                                                             _____王连生

                                                                2014年4月16日

独立董事张海英述职报告

各位股东及股东代表:

    作为兰州三毛实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2013年度,本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定和要求,恪尽职守,勤勉尽责,促进公司的规范运作,维护全体股东尤其是中小股东的利益,充分发挥独立董事的作用。现将本人2013年度担任公司独立董事的履职情况报告如下:

一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况:

    2013年度公司董事会共召开了三次会议,本人亲自出席了全部三次会议,并在认真审议了相关议案及会议文件后,对全部议案投了赞成票。同时,2013年度公司召开了一次临时股东大会,本人亲自出席了临时股东大会。 

二、发表独立董事意见情况:

    2013年度公司董事会三次会议所审议的10事项共涉及到需独立董事发表独立意见的事项有1项。根据相关法律、法规、规范性文件的要求,在对相关事项充分了解的前提下,本人基于自己的专业知识和能力作出了客观、公正和独立的判断,与其他两位独立董事一同对上述10项相关事项发表了1份独立意见,相关独立意见详见公司2013年度的对外公告。

三、对公司进行现场调查的情况

2013年度,本人利用参加董事会、股东大会、专业委员会会议、会计师年报审计沟通会的机会,以及其他时间多次对公司进行了现场调查,与公司董事长阮英先生、总经理贾萍女士、副总经理许忠运先生、副总经理兼董事会秘书单小东先生等管理人员进行了充分的交流,及时了解公司生产经营、内部控制、内部管理及募投项目实施等情况。重点对公司的生产经营状况,管理和内部控制等制度建设及执行情况,董事会决议执行情况进行了检查。 

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作:

    1、对公司信息披露及法人治理结构的持续监督

    在2013年度公司日常信息披露工作中,本人及时审阅公司相关公告文稿,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查,维护了公司和中小股东的权益。同时2013年度,根据监管部门相关文件的规定和要求,本人持续关注公司治理工作,认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查,充分履行独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,同时督促公司管理层根据企业发展的需要不断完善公司内部控制流程、不断提升公司治理水平。

    2、持续关注公司内部审计工作

   作为董事会审计委员会召集人,本人一直高度关注公司审计部工作的开展,督导审计部负责人根据深交所对中小板上市公司内部审计工作的相关要求,积极开展内部审计工作,充分发挥内部审计的作用。

   3、培训学习情况 

    在日常履职过程中,本人能够自觉学习、掌握中国证监会和深圳证券交易所颁布的最新法规和各项规章,进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识,不断提高自己的履职能力。

五、其他情况

    1、无提议召开董事会的情况 

    2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况;

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等;

    2014年度,本人将继续勤勉尽责地履行独立董事职责,充分发挥自身专业特点,进一步加强同公司高层管理人员及各部门的沟通与交流,促使公司规范运作、稳健发展。最后,对公司董事会、公司管理层和相关工作人员,在我履行职责的过程中所给予的积极配合与支持表示衷心的感谢!

独立董事:张海英

2014年4月16日

独立董事方文彬述职报告

各位股东及股东代表

作为兰州三毛实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2013年度,本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定和要求,恪尽职守,勤勉尽责,促进公司的规范运作,维护全体股东尤其是中小股东的利益,充分发挥独立董事的作用。现将本人2013年度担任公司独立董事的履职情况报告如下:

一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况

2013年度,本人认真参加了公司的董事会和股东大会,履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2013年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,因此,2013年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2013年度我出席董事会、股东会会议的情况如下:

(一)出席董事会会议情况

2013年度董事会会议召开次数

3

职务

亲自出席次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未

亲自出席会议

独立董事

3

0

0

    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票

2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况

    (二)出席股东大会会议情况

2013年度股东大会召开次数

1

职务

亲自出席次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未

亲自出席会议

独立董事

1

0

0

二、发表独立董事意见情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)的有关要求,在对相关事项充分了解的前提下,本人基于自己的专业知识和能力作出了客观、公正和独立的判断,与其他两位独立董事一同对相关事项发表了独立意见。2013年度本人就公司相关事项发表了独立意见情况如下:

1、2013年10月31日关于董事会聘任高级管理人员的独立意见

2、2013年11月08日关于公司生产区搬迁升级改造项目的独立审核意见

三、对公司进行现场调查的情况

2013年度,本人利用参加董事会、股东大会、专业委员会会议、会计师年报审计沟通会的机会,以及其他时间多次对公司进行了现场调查,与公司董事长阮英先生、总经理贾萍女士、副总经理许忠运先生、副总经理兼董事会秘书单小东先生等管理人员进行了充分的交流,及时了解公司生产经营、内部控制、内部管理及募投项目实施等情况。重点对公司的生产经营状况,管理和内部控制等制度建设及执行情况,董事会决议执行情况进行了检查。                     

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司信息披露及法人治理结构的持续监督

在2013年度公司日常信息披露工作中,本人及时审阅公司相关公告文稿,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查,维护了公司和中小股东的权益。同时2013年度,根据监管部门相关文件的规定和要求,本人持续关注公司治理工作,认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查,充分履行独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,同时督促公司管理层根据企业发展的需要不断完善公司内部控制流程、不断提升公司治理水平。

2、持续关注公司内部审计工作

作为董事会审计委员会委员,本人一直高度关注公司审计部工作的开展,督导审计部负责人根据深交所对中小板上市公司内部审计工作的相关要求,积极开展内部审计工作,充分发挥内部审计的作用。

3、培训学习情况 

在日常履职过程中,本人能够自觉学习、掌握中国证监会和深圳证券交易所颁布的最新法规和各项规章,进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识,不断提高自己的履职能力。

五、其他情况

    1、无提议召开革事会的情况;

    2、无提议聘清或解聘会计师事务所的情况;

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

最后,对公司、董事长及其他董事会成员、相关工作人员在我2013年度工作中给予的协助和积极配合,表示衷心的感谢。在新的一年里,我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流,推进公司治理结构的进一步完善与优化,切切实实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。

 

 

 

 

 

 

                                    独立董事:方文彬                                                    

                                 二零一四年四月十六日

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