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兰州三毛实业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码:000779                         证券简称:三毛派神                         公告编号:2016—042

兰州三毛实业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议名称与届次

兰州三毛实业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第五届董事会第二十四次会议。

2、董事会会议通知发出的时间和方式

于2016年5月2日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出。

3、董事会会议召开的时间、地点和方式

2016年5月4日上午9:00,在甘肃省兰州新区嘉陵江街568号本公司办公地址四楼会议室。

召开方式:现场会议,现场书面表决。

3、董事出席人员

五届董事会全体人员,其中三位独立董事张海英、方文彬、马建兵。应参会表决董事6人,现场实际书面表决董事6人。

4、董事会会议的主持人和列席人员

主持人:五届董事会董事长阮英先生。

列席人员:五届监事会监事胡伯平、李建真、梁霞。

5、本次会议为年度董事会;会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

议案一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

(一)整体方案

本次交易的整体方案包括两部分:(1)公司向北京北大众志微系统科技有限责任公司(以下称“北大众志”或“交易对方”)发行股份,购买其持有的北京众志芯科技有限公司(以下称“众志芯科技”)100%股权(以下称“标的资产”);同时,(2)公司向西藏昊融投资管理有限公司(以下称“昊融投资”)发行股份募集配套资金,募集配套资金总额6亿元,不超过拟购买标的资产交易价格的100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司上述行为构成上市公司重大资产重组。

鉴于本次重大资产重组的资产评估机构中联资产评估集团有限公司(以下称 “中联资产评估”)已完成标的资产的评估并出具评估报告,且相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门核准。根据相关资产评估及核准结果,在公司第五届董事会第二十次会议审议通过的本次重大资产重组方案的基础上,公司进一步完善交易价格及重组方案,并将完善后的重组方案提交本次董事会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

(二)发行股份购买资产

1、方案概况

本次交易中,公司将以非公开发行A股股票的方式购买北大众志持有的众志芯科技100%股权。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

2、标的资产的交易价格

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考,并经过交易双方协商确定。

根据中联资产评估出具的“中联评报字[2016]第416号”《资产评估报告书》,标的资产截至交易基准日的评估值为62,091.61万元,经双方协商一致,本次标的资产的交易价格为62,091.61万元。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

3、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

4、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为北大众志。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日(以下称“决议公告日”)前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:决议公告日前若干交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日,即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。为更好地反映近期市场估值情况,经交易双方协商确定,公司本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价,发行价格为市场参考价的90%。公司股票已于2015年9月8日起停牌,按上述方法确定的发行价格为13.73元/股,最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所(以下称“深交所”)的相关规则对本次发行价格作相应调整。 

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

6、发行数量

公司向发行对象非公开发行人民币普通股A股股票数量为45,223,313股,每股面值人民币1.00元。

最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准,如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项及前述调整方案而调整,发行股份数量也将随之进行调整。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

7、股份锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方北大众志取得的本次发行的股份,自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让,之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,交易对方北大众志因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后,交易对方北大众志因本次交易取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

8、滚存利润安排

本次发行股份完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

(三)发行股份募集配套资金

1、发行对象及发行方式

公司采用锁价方式向昊融投资非公开发行股份募集配套资金,拟发行43,699,927股A股股份,募集配套资金金额为6亿元,不超过拟购买资产交易价格的100%。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

2、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1元。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

3、发行价格及定价原则

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,本次募集配套资金的定价基准日确定为公司关于本次交易的首次董事会即第五届董事会第二十次会议的决议公告日,发行价格为人民币13.73元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

4、发行数量

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=募集配套资金金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行数量为43,699,927股,最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

如公司本次发行股份募集配套资金的发行价格因派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项而调整,发行股份数量也将随之进行调整。

此外,在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会核准期间,公司可根据股票二级市场价格走势,经履行董事会(决议公告日为调价基准日)和股东大会法定程序,对募集配套资金的发行底价和发行数量进行调整。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

5、股份锁定期安排

本次非公开发行股份募集配套资金的投资者昊融投资取得的本次发行的股份,自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让,之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,昊融投资因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后,昊融投资因本次交易取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

6、募集资金使用计划

本次募集配套资金将主要用于国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心等项目,募集配套资金的具体使用计划如下表所示:

序号

项目名称

项目总投资(万元)

拟使用募集资金(万元)

1

国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心

10,000.00

10,000.00

2

国产自主可控计算机产业化基地

30,756.14

30,700.00

3

芯片和系统安全性可靠性检测试验中心

19,315.50

19,300.00

 

60,071.64

60,000.00

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

(四)过渡期间损益安排

自评估基准日起至交割日为过渡期间。过渡期内,任何与众志芯科技相关的收益归公司享有;众志芯科技发生亏损的,则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

(五)业绩承诺与利润补偿

为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大股东的利益,北大众志确认并承诺众志芯科技2016年度、2017年度和2018年度累计归属于母公司的净利润应不低于人民币16,575.00万元。

如众志芯科技届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数,北大众志应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安排具体事宜,由公司和北大众志签署的《关于北京众志芯科技有限公司之业绩补偿协议》进行约定。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

(六)上市地点

本次新增股份的上市地点为深交所。待上述锁定期届满后,本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

(七)决议有效期

本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起十二个月。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

本议案需提交股东大会审议。

议案二、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

董事会经审慎判断,认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体为:

1、本次重大资产重组标的资产为众志芯科技100%股权,不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、股东大会、中国证券监督管理委员会等监管部门审批,已在《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、众志芯科技为依法设立并有效存续的公司,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,且众志芯科技的出售方合法拥有其完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次重大资产重组完成后,众志芯科技将成为公司的全资子公司,交易相关安排有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力,有利于发展新主业且对原有主业不会产生负面影响,交易相关安排有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

议案三、关于《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

公司第五届董事会第二十次会议审议通过的重大资产重组预案的基础上,根据标的资产相关的审计、评估结果等资料的情况,公司委托独立财务顾问中信建投等证券服务机构共同编制了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并作为本次董事会决议的附件予以公告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

议案四、关于签署附生效条件的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《关于北京众志芯科技有限公司之业绩补偿协议》、《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议之补充协议》的议案

公司拟与北大众志签署附生效条件的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》及《关于北京众志芯科技有限公司之业绩补偿协议》,拟与西藏昊融投资管理有限公司签署附生效条件的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议之补充协议》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

议案五、关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及资产评估报告的议案

公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次重大资产重组的审计机构,对标的资产进行了审计,并出具“瑞华专审字[2016]01490047号”《审计报告》,并对公司出具了“瑞华阅字[2016] 01490001号”备考审阅报告。

公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次重大资产重组的评估机构,对标的资产进行了评估,并出具“中联评报字[2016]第416号”《资产评估报告书》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

议案六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

公司董事会审阅了本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司为本次重组出具的评估报告,董事会认为:

 1、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构中联资产评估具有证券期货相关资产评估业务资格,中联评估及其经办评估师与公司、北大众志及其他交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值,为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础并最终以经有权国有资产监督管理部门批准/备案的评估结果作为参考依据,并经公司与交易对方北大众志协商确定,确定标的资产的最终的交易价格,交易定价方式合理。

综上所述,公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

议案七、关于《兰州三毛实业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案;

在本次重大资产重组过程中,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了信息披露义务;并同时根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重大资产重组,履行了现阶段必须的法定程序。

公司董事会认为,本次向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效,公司董事会保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会就本次重大资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性拟定了专项说明。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

议案八、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

公司本次重大资产重组涉及标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告提供的截至评估基准日的评估值为依据,经各方协商,北京众志芯科技有限公司100%股权的作价为62,091.61万元。本次向交易对方发行股票的发行价格为13.73元/股,不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需中国证券监督管理委员会核准。

本次交易以标的资产的评估结果为基础,由公司与交易对方协商确定交易价格;本次交易发行的股份,按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定,作价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

议案九、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报填补措施的议案

为保障兰州三毛实业股份有限公司(以下称“公司”)中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施专门起草了《兰州三毛实业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。详细内容请参见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的公告。

公司独立董事已就上述事项事前认可并发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

议案十、关于相关主体签署《关于确保公司发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》的议案

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,公司董事及高级管理人员签署了《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》,详细内容请参见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的公告。

公司独立董事已就上述事项事前认可并发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

议案十一、关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

议案十二、关于修改《兰州三毛实业股份有限公司章程》的议案

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》等相关规定,结合公司实际情况,对《兰州三毛实业股份有限公司章程》的部分条款进行修订,详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的公告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

议案十三、关于修改《兰州三毛实业股份有限公司募集资金管理办法》的议案;

为规范兰州三毛实业股份有限公司(以下称“公司”)募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律、法规和规范性文件和《兰州三毛实业股份有限公司章程》,结合公司的实际情况,对《兰州三毛实业股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的公告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

议案十四、关于制定《兰州三毛实业股份有限公司关联交易管理制度》的议案;

为了进一步规范兰州三毛实业股份有限公司(以下称“公司”)关联交易,保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,参照证券交易所股票上市规则、《企业会计准则——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制订了《兰州三毛实业股份有限公司关联交易管理制度》。详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的公告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

议案十五、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

公司定于2016年6月15日(星期三)召开公司 2016 年第一次临时股东大会。具体内容详见与本决议同时公告的《公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得与会董事表决通过。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2.深交所要求的其他文件。

 

特此公告

 

兰州三毛实业股份有限公司 董事会

                                2016年5月4日

 

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