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兰州三毛实业股份有限公司2016年度第一次临时股东大会决议公告

证券代码:000779                        证券简称:三毛派神                          公告编号:2016—055

兰州三毛实业股份有限公司2016年度第一次临时股东大会决议公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

特别提示:

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会没有出现涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1、会议召开日期和时间

(1)现场会议时间:2016年6月15日14:30开始。

(2)网络投票时间:2016年6月14日-6月15日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2016年6月15日9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票系统进行投票的时间为 2016年6月14日15:00 至6月15日15:00 期间的任意时间。

2、现场会议召开地点:兰州三毛实业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)办公地址,兰州市兰州新区嘉陵江街568号公司办公楼四楼中会议室。

3、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式召开。

4、会议召集人:公司第五届董事会。

5、会议主持人:公司董事长阮英。

6、会议召开的合法、合规性

本次会议的召集与召开经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过,会议的召集、召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》(2014修订)、深圳证券交易所《股票上市规则》(2014修订)、《主板上市公司规范运作指引》(2015修订)等有关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

(二)会议出席情况

1、以股权登记日2016年6 月8日(下午)15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续,参加本次股东大会的股东及股东代表共75人,代表有表决权股份共计58,931,877股,占公司有表决权股份总数的31.6089%。其中:

(1)参加现场投票的股东及股东代理人共计3人,代表有表决权的股份共计33,115,820股,占公司有表决权股份总数的17.7621%;

(2)参加网络投票的股东及股东代理人共计72人,代表有表决权的股份共计25,816,057股,占公司有表决权股份总数的13.8468%。

中小股东出席的总体情况:

通过现场和网络投票的股东74人,代表股份32,058,109股,占上市公司总股份的17.1948%。其中:通过现场投票的股东2人,代表股份6,242,052股,占上市公司总股份的3.3480%。通过网络投票的股东72人,代表股份25,816,057股,占上市公司总股份的13.8468%。

2、公司董事、监事和部分高级管理人员出席了本次会议。

3、甘肃正天合律师事务所胡花芸、张达应二位律师出席并见证了本次会议。

二、议案审议表决情况

(一)议案的表决方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式完成。

(二)议案分项表决情况

经公司五届董事会第二十次、第二十四次会议审议,提交本次股东大会审议的议案共18项(已刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)以及股东大会通知),其中第16项、17项议案为普通议案,其余16项议案均为特别议案,应获得有表决权有效表决股份总数的2/3以上通过。各议案的具体表决结果如下:

1、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

该议案为特别议案,股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32,028,109

99.9064

27700

0.0864

2300

0.0072

其中:中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32,028,109

99.9064

27700

0.0864

2300

0.0072

2、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

该议案为特别议案,股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

议案

序号

分项议案内容

同意

反对

弃权

是否通过

股数

比例

股数

比例

股数

比例

2

第二项议案

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.1

整体方案

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.2

发行股份购买资产

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.2.1

方案概况

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.2.2

标的资产的交易价格

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.2.3

发行股票的种类和面值

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.2.4

发行对象

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.2.5

发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.2.6

发行数量

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.2.7

股份锁定期

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.2.8

滚存利润安排

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.3

发行股份募集配套资金

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.3.1

发行对象及发行方式

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.3.2

发行股份的面值和种类

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.3.3

发行价格及定价原则

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.3.4

发行数量

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.3.5

股份锁定期安排

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.3.6

募集资金使用计划

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.4

过渡期间损益安排

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.5

业绩承诺与利润补偿

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.6

上市地点

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

2.7

决议有效期

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

其中:中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

31936309

99.6201

27700

0.0864

94100

0.2935

3、审议通过《关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》

该议案为特别议案,股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32027409

99.9042

27700

0.0864

3000

0.0094

其中:中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32027409

99.9042

27700

0.0864

3000

0.0094

4、审议通过关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

该议案为特别议案,股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32027409

99.9042

27700

0.0864

3000

0.0094

其中:中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32027409

99.9042

27700

0.0864

3000

0.0094

5、审议通过《关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案》

该议案为特别议案,股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32027409

99.9042

27700

0.0864

3000

0.0094

其中:中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32027409

99.9042

27700

0.0864

3000

0.0094

6、审议通过关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

该议案为特别议案,股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

其中:中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

7、审议通过关于签署附生效条件的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议及补充协议》、《关于北京众志芯科技有限公司之业绩补偿协议》、《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议及补充协议》的议案 

该议案为特别议案,股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

其中:中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

8、审议通过关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及资产评估报告的议案

该议案为特别议案,股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

其中:中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

9、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

该议案为特别议案,股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

其中:中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

10、审议通过关于《兰州三毛实业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案

该议案为特别议案,股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

其中:中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

11、审议通过关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

该议案为特别议案,股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

其中:中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

12、审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报填补措施的议案

该议案为特别议案,股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

其中:中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

13、审议通过关于相关主体签署《关于确保公司发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》的议案

该议案为特别议案,股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

其中:中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

14、审议通过关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案

该议案为特别议案,股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

其中:中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

15、审议通过关于修改《兰州三毛实业股份有限公司章程》的议案

该议案为特别议案,表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

58884377

99.9194

27700

0.0470

19800

0.0336

其中:中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

16、审议通过关于修改《兰州三毛实业股份有限公司募集资金管理办法》的议案

该议案为普通议案,表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

58884377

99.9194

27700

0.0470

19800

0.0336

其中:中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

17、审议通过关于制定《兰州三毛实业股份有限公司关联交易管理制度》的议案

该议案为普通议案,表决结果如下:

<, TD vAlign=top width=84>

27700

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

58884377

99.9194

0.0470

19800

0.0336

其中:中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

18、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

该议案为特别议案,股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司回避表决,其他有表决权股东有效表决结果如下:

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

其中:中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)

同意

反对

弃权

是否

通过

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

32010609

99.8518

27700

0.0864

19800

0.0618

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称:甘肃正天合律师事务所

2、见证律师姓名:胡花芸、张达应

3、结论性意见:兰州三毛实业股份有限公司2016年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,所通过的各项决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2016年度第一次临时股东大会决议。

2、甘肃正天合律师事务所《关于兰州三毛实业股份有限公司2016年度第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2016年6月15日

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