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第六届董事会第九次会议决议公告

证券代码:000779      证券简称:三毛派神     公告编号:2018-063

兰州三毛实业股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

(一)董事会会议通知的时间和方式:

会议通知时间:201883

会议通知方式:以电子邮件、电话、书面送达等方式发出

(二)董事会会议召开的时间、地点和方式:

会议召开时间:201886日上午9:30

会议地点:兰州新区嘉陵江街568

会议召开方式:现场会议

(三)董事出席人员:

应参会董事9人,实际参会董事9人。董事阮英、单小东、李彦学、符磊、柳雷、刘光靓,独立董事张海英、方文彬、马建兵现场审议。

(四)董事会会议的主持人和列席人员:

主持人:六届董事会董事长阮英先生

  席:公司第六届监事会全体人员

(五)会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

(一)关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证,公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

(二)关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

公司拟向甘肃国投发行股份购买其持有的甘肃工程咨询集团有限公司(以下简称“工程咨询集团”、“标的公司”)100%股权。交易完成后,公司将直接持有工程咨询集团100%股权。本次交易方案如下,请各位董事逐项审议。

1、交易对方及标的资产

本次交易的标的资产为工程咨询集团100%股权,交易对方为甘肃国投。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

2、交易价格

2018331日为评估基准日,工程咨询集团母公司在评估基准日总资产账面值123,908.65万元,总负债账面值0万元,净资产账面值123,908.65万元,工程咨询集团股东全部权益价值的预评估值为221,877.30万元。

参考标的资产的预估值,公司和甘肃国投初步协商确定的交易价格为221,877.30万元。

交易双方同意,标的资产的最终交易价格以具备证券、期货业务资质的评估机构为本次交易出具的、并经有权的甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》中标的资产的评估值为依据,由交易双方另行签订补充协议。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

3、交易对价的支付方式

就工程咨询集团100%股权的交易对价221,877.30万元,公司将以发行股份的方式向甘肃国投进行支付。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

4、发行股份种类、面值

本次交易项下发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

5、上市地点

本次新增对价股份将于深圳证券交易所上市交易。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

6、本次发行的发行价格、定价依据

本次交易项下的发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第六届董事会第九次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为11.37/股,该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

7、发行价格调整方案

1)调整对象。调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格,标的公司的定价不做调整。

2)可调价期间。可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核前。

3)调价机制触发条件

可调价期间内,深证综指(399106.SZ)收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日,较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018320日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%;或可调价期间内,证监会纺织(883114.WI)收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日,较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018320日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%;或可调价期间内,证监会科研技术(883030.WI)收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日,较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018320日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%。且

可调价期间内,公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日,较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018320日收盘价涨幅或者跌幅超过15%。且

上述公司股价上涨或者下跌应与深证综指(399106.SZ)或证监会纺织(883114.WI)或证监会科研技术(883030.WI)收盘点数上涨或者下跌同向涨跌。

4)调价基准日。可调价期间内的任一交易日,若调价机制触发条件满足,以可调价期间触发调价机制条件的交易日当日作为调价基准日。

5)调整机制。可调价期间内的任一交易日,若调价机制触发条件满足(即(1)调价机制触发条件中项条件满足),公司均有权在该日后的10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整,并以可调价期间触发调价条件的交易日当日作为调价基准日。在可调价期间内,公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为:不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%(调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷/调价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

6)发行股份数量调整。如果对发行价格进行调整,则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

7)发行价格调整方案生效条件。价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

8、发行数量

公司为本次交易发行的股份数量=甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权的交易对价/公司本次发行股份的发行价格(发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整)。根据上述公式,公司为本次交易发行的股份数量为195,142,744股。

最终发行股份数量以中国证监会核准为准。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股份的发行价格亦将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

9、锁定期安排

甘肃国投因本次交易所获得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式进行转让,因未实现利润承诺而由公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

锁定期届满时,若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕,则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

本次交易前,甘肃国投及所控制的公司持有的公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。

股份锁定期限内,甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的公司股票及通过本次交易获得的新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

10、业绩承诺补偿安排

标的公司业绩承诺期限为3年,即2018年、2019年和2020年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润(以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准)不低于承诺净利润数,否则甘肃国投应按照《业绩承诺补偿协议》、《发行股份购买资产协议》的约定对公司予以补偿。根据标的公司资产评估预估数,甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下:

12018年度实现净利润不低于20,091.89万元;

22018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于42,389.80万元;

32018年度、2019年度与2020年度累计实现的合计净利润不低于66,731.15万元。

如果工程咨询集团业绩承诺期内实现的净利润低于承诺净利润数的,甘肃国投将按照《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿,具体补偿安排以《业绩承诺补偿协议》约定为准。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

11、标的资产权属的转移安排

公司与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》生效,且本次交易的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准后6个月内(或经双方书面议定的较后的日期),甘肃国投应完成标的资产的交割手续,包括:

1)修改标的公司的公司章程,将本公司持有标的资产情况记载于标的公司章程中;

2)向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。

于标的资产交割日后30日内,公司应向中登公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续,将本次发行的股份登记在甘肃国投名下;聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。甘肃国投应就此向公司提供必要的配合。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

12、过渡期的损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有,所产生的亏损由甘肃国投承担,亏损部分由甘肃国投以现金方式向公司补足。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

13、公司滚存未分配利润

公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

14、决议的有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

上述议案尚需提交股东大会审议。

(三)关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易中,交易对方甘肃国投为公司的间接控股股东,并直接持有公司股份超过5%。同时,根据本次交易预估值测算,甘肃国投在交易完成后将成为公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

(四)关于《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案

公司拟向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权。为此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,公司就本次交易事宜,制作了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

(五)关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

公司拟向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权。为此,公司拟与甘肃国投签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

(六)关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案

公司拟向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权。为此,公司拟与甘肃国投签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

(七)关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

公司拟向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权。交易完成后,公司将直接持有工程咨询集团100%股权。根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,公司对本次交易进行了审慎分析,认为符合该规定第四条的要求。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

(八)关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定重组上市的议案

本次交易完成后,公司控股股东将由兰州三毛纺织(集团)有限责任公司变更为甘肃国投,实际控制人仍为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易前后,虽然控股股东发生了变更,但实际控制人没有变更,公司控制权没有发生变更。公司自实际控制权自2007年变更至今已经超过60个月,因此根据《重组管理办法》的规定,本次交易将不构成重组上市。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

(九)关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》其他有关条件的议案

经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定,并审慎分析与判断,公司实施本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

(十)关于《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案

公司拟向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权。公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,就本次重大资产重组事项履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。公司向深圳证券交易所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

(十一)关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

公司A股股票连续停牌前20个交易日(2018214日至2018320日)的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准,无异常波动情况。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

(十二)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易工作,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的全部事宜,包括但不限于:

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定和实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行价格、发行数量、等具体事宜,并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况,全权负责办理和决定本次发行股份购买资产暨关联交易的具体事宜;

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议、合同和文件,并办理与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的申报事项;

3、应监管部门的要求对本次发行股份购买资产暨关联交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改;

4、如有关监管部门对发行股份购买资产暨关联交易有新的规定和要求,根据新规定对本次交易的具体方案进行调整;

5、在本次交易完成后,根据发行结果修改《兰州三毛实业股份有限公司章程》的相应条款,办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;

6、在本次交易完成后,办理公司新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和深圳证券交易所上市等相关事宜;

7、其他上述虽未列明,在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次重大资产重组有关的其他事宜;

8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

(十三)关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案

根据本次重大资产重组工作的需要及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司拟聘请中德证券有限责任公司担任独立财务顾问,拟聘请甘肃正天合律师事务所担任法律顾问,拟聘请北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构,拟聘请北京中科华资产评估有限公司担任资产评估机构,拟聘请兰州新方圆房地产估价咨询有限公司、甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司担任土地、房产评估机构,并提请董事会授权公司管理层与上述机构协商确定具体费用并签署相关协议。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,该事项获得审议通过。

(十四)关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完成后新增对外担保的议案

公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完成后,工程咨询集团将成为公司的全资子公司。工程咨询集团下属子公司甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司(以下简称“水利院”)存在对外担保,具体情况为:甘肃大禹西大河水电开发有限公司(以下简称“大禹水电”)分别于2014910日和201663日,在中国农业银行股份有限公司兰州城关支行(以下简称“农行兰州城关支行”)贷款4,200万元和5,800万元,且大禹水电目前尚有本息合计8,437.81万元本金尚未偿还。根据水利院与农行兰州城关支行签署的《最高额保证合同》,水利院对上述借款承担担保责任。鉴于上述对外担保事项的担保额已超过最近一期经审计净资产10%,董事会决定提请公司召开临时股东大会审议本次交易实施完成后该笔新增对外担保事项。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,该事项获得审议通过。

(十五)关于甘肃省国有资产投资集团有限公司申请豁免履行权益变动报告披露的承诺的议案

甘肃国投于20171018日公告了《详式权益变动报告书》,并在详式权益变动报告书中披露:“截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。”“截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。”

上市公司迫切需要扭转主营业务持续亏损的局面,打造新的利润增长点,拓展多元化经营,逐步实现经营战略转型。鉴于上市公司主营业务目前所面临的现状,继续履行上述说明承诺,已不利于维护上市公司和全体股东,尤其是中小股东的利益。

甘肃国投申请豁免履行权益变动报告披露的承诺,上市公司拟发行股份购买甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权,收购工程咨询相关资产,并以此为契机,逐步实现公司经营战略转型,将工程咨询业务作为公司未来主要发展方向,主营业务收入结构和盈利状况将彻底得以改善,保障公司全体股东,包括中小股东的合法权益。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

(十六)关于暂不提请召开临时股东大会的议案

鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作,公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议,编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。公司董事会在相关工作完成后,将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产的其他相关事项,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,该事项获得审议通过。

三、备查文件

(一)公司第六届董事会第九次会议决议。

(二)深交所要求的其他文件。

特此公告。

 

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2018 86


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