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深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
发布者:管理员  发布日期:2010/12/13

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引

 

 

第一章  总则

1.1 为了规范主板上市公司(以下简称“上市公司”)的组织和行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,推动主板市场健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”),制定本指引。

1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所(以下简称“本所”)主板(不含中小企业板)上市的公司。

1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。

1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免,履行信息披露义务,积极承担社会责任,采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

 

第二章  公司治理

第一节  独立性

2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。

2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。

2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时,应当严格履行相关审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的,控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

2.1.7 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时,应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前,公司不得向其购买有关项目或者资产。

2.1.8 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作,独立行使经营管理权,不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

2.1.9 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。

本所鼓励公司采取措施,减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之间的日常关联交易(如有),提高独立性。

第二节  股东大会

2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制,平等对待全体股东,保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利,积极为股东行使权利提供便利,切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

2.2.2 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提议,公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。

2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会,上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。

2.2.4 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。

2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则,并明确授权的具体内容。

2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。召开地点应当明确具体。本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。

根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。

股东大会提供网络投票方式的,应当安排在本所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

2.2.7 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:

(一)证券发行;

(二)重大资产重组;

(三)股权激励;

(四)股份回购;

(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;

(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

(九)拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金;

(十)投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资;

(十一)股权分置改革方案;

(十二)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项;

(十三)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

2.2.8 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

2.2.9 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

2.2.10 上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度,充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30%以上的公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则。

股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

2.2.11 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。

2.2.12 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书,并与股东大会决议一并公告。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期。

第三节  董事会

2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。

2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则,确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。

2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。

2.3.4 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。

2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开,按规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。

2.3.7 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权,但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。

第四节  监事会

2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。

2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。

2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。

2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

 

第三章  董事、监事和高级管理人员管理

第一节  总体要求

3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,并严格履行其作出的各种承诺。

3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受托人,对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。

3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权,避免与公司和全体股东发生利益冲突,在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。

3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益,不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。

3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产。

董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出,不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。

3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。

3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责,具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验,并保证有足够的时间和精力履行职责。

3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定,并在公司章程、股东大会决议或董事会决议授权范围内行使。

3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则,做好上市公司未公开重大信息的保密工作,不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏,应当立即通知公司并督促其公告,公司不予披露的,应当立即向本所报告。

3.1.12 董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管,在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料,按时参加本所的约见谈话,并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议。

3.1.13 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务:

(一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的;

(二)要求公司违法违规提供担保的;

(三)对公司进行或拟进行重大资产重组的;

(四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;

(五)持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的;

(六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的;

(七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。

第二节  任职和离职

3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员选聘程序,保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。

3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书;独立董事在被提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员:

(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形之一;

(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。

公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

3.2.6 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等。

本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。

本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规定,本所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函,公司应当在股东大会召开前披露本所关注意见。

本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规定,且情形严重的,本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员,董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

3.2.7 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

3.2.8 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效:

(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数;

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一;

(三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

出现第一款情形的,上市公司应当在二个月内完成补选。

第三节  董事行为规范

3.3.1 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上,充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响(包括潜在影响)以及存在的风险,以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。

3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序,特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

3.3.4 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

3.3.5 董事在审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

3.3.6 董事在审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

3.3.7 董事在审议重大投资事项时,应当认真分析投资项目的可行性和投资前景,充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

3.3.8 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时,应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

3.3.9 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

3.3.10 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时,应当关注变更或更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。

3.3.11 董事在审议对外提供财务资助议案前,应当积极了解被资助方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外财务资助议案时,应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

3.3.12 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)、参股公司提供财务资助时,应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或间接损害上市公司利益的情形,以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

3.3.13 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时,应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形,并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

3.3.14 董事在审议委托理财事项时,应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使,相关风险控制制度和措施是否健全有效,受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

3.3.15 董事在审议证券投资、风险投资等事项时,应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度,投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。

3.3.16 董事在审议变更募集资金用途议案时,应当充分关注变更的合理性和必要性,在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

3.3.17 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时,应当充分调查收购或重组的意图,关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况,交易价格是否公允、合理,收购或重组是否符合公司的整体利益,审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。

3.3.18 董事在审议利润分配方案时,应当关注利润分配的合规性和合理性,方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

3.3.19 董事在审议重大融资议案时,应当关注上市公司是否符合融资条件,并结合公司实际,分析各种融资方式的利弊,合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的,应当特别关注发行价格的合理性。

3.3.20 董事在审议定期报告时,应当认真阅读定期报告全文,重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错误或遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理,是否存在异常情况,董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。

董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当说明具体原因并公告,董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

3.3.21 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时,董事应当及时向上市公司董事会报告,提请董事会采取应对措施:

(一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损;

(二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或执行过程中发现重大风险;

(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期目标。

3.3.22 董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道,发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的,应当及时向有关方面了解情况,督促公司查明真实情况并做好信息披露工作,必要时应当向本所报告。

3.3.23 出现下列情形之一的,董事应当立即向本所报告并披露:

(一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的;

(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定或公司章程的决议时,董事明确提出反对意见,但董事会坚持作出决议的;

(三)其他应报告的重大事项。

3.3.24 董事应当积极关注上市公司事务,通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式,主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻,董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清,必要时应当提议召开董事会审议。

3.3.25 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整,董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明理由,董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

3.3.26 董事应当监督上市公司的规范运作情况,积极推动公司各项内部制度建设,主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

3.3.27 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会报告,提请董事会进行核查,必要时应当向本所以及其他相关监管机构报告。

第四节  董事长特别行为规范

3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则,保证上市公司董事会会议的正常召开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。

3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知其他董事。

3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行,并及时将有关情况告知其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致,或执行过程中发现重大风险的,董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后,应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第五节  独立董事特别行为规范

3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权:

(一)上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任、解聘高级管理人员;

(三)董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;

(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;

(六)重大资产重组方案、股权激励计划;

(七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

3.5.4 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。

3.5.5 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

3.5.6 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间,对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解,董事会决议执行情况等进行现场检查。

3.5.7 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证监会、本所及上市公司所在地证监会派出机构报告:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向本所报告,经本所审核后在中国证监会指定信息披露媒体(以下简称“中国证监会指定媒体”)上公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

3.5.8 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容:

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

(二)发表独立意见的情况;

(三)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况;

(四)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

3.5.9 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载,本所可随时调阅独立董事的工作档案。

第六节  监事行为规范

3.6.1 监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事行使职权。

3.6.2 监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员,可以提出罢免的建议。

3.6.3 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或股东大会决议的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董事会及高级管理人员予以纠正,并向中国证监会、本所或者其他有关部门报告。

3.6.4 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

3.6.5 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

3.6.6 监事审议上市公司重大事项,参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。

第七节  高级管理人员行为规范

3.7.1 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议,不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在第3.3.21条所列情形之一的,应当及时向总经理或董事会报告,提请总经理或董事会采取应对措施。

3.7.2 上市公司出现下列情形之一的,总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告,充分说明原因及对公司的影响,并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务:

(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的;

(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动,或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的;

(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

3.7.3 董事会秘书应当切实履行《股票上市规则》规定的各项职责,采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和内容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人,做好信息披露相关工作。

3.7.4 高级管理人员进行上市公司重大事项决策,参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。

第八节  股份及其变动管理

3.8.1 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

3.8.2 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表,并提示相关风险。

3.8.3 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等):

(一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时;

(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后二个交易日内;

(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;

(四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内;

(五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内;

(六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内;

(七)本所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

3.8.4 上市公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

3.8.5 上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承担相关法律责任。

3.8.6 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,按100%自动锁定。

3.8.7 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足1000股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。

3.8.8 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

3.8.9 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分公司可以根据中国证监会、本所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

3.8.10 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可以委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。

3.8.11 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

3.8.12 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

3.8.13 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内,通过公司董事会向本所申报,并在本所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、交易价格、本次股份变动后的持股数量以及本所要求披露的其他事项等。

董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披露的,本所在指定网站公开披露以上信息。

3.8.14 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定,将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露下列内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的处理措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)本所要求披露的其他事项。

持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的,公司董事会应当参照上款规定履行义务。

3.8.15 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种:

(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起至最终公告日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(四)中国证监会及本所规定的其他期间。

3.8.16 上市公司可以根据公司章程的规定,对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,应当及时向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例锁定股份。

3.8.17 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、本所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本指引第3.8.13的规定执行。

 

第四章  股东、控股股东和实际控制人行为规范

第一节  总体要求

4.1.1 上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

4.1.2 上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务,及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息,并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.1.3 上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。

公司股票及其衍生品种交易出现异常波动,或公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时,相关股东或实际控制人应当积极配合本所和公司的调查、询问,及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复本所和公司,说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。

4.1.4 上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺,采取有效措施确保承诺的履行,不得擅自变更或解除。

4.1.5 上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息,不得利用公司未公开重大信息牟取利益, 不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

4.1.6 发生下列情况之一时,持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务:

(一)相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权;

(二)相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态;

(三)相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化;

(四)相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组;

(五)本所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的,相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。

4.1.7 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的,相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告,披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实:

(一)相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻;

(二)公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动;

(三)相关股东或实际控制人预计该事件难以保密;

(四)本所认定的其他情形。

4.1.8 持有、控制上市公司5%以上股份的股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络,保证公司随时与其取得联系。

公司应当及时向本所报备持有、控制公司5%以上股份的股东和实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后的资料。

4.1.9 上市公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时,应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定,做好信息保密工作。行使股东权利如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的,在公司依法披露相关信息前,股东不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第二节  控股股东和实际控制人行为规范

4.2.1 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。

4.2.2 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权,不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。

4.2.3 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产,损害公司及其他股东的利益。

4.2.4 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,并报本所和上市公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的,新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。

控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时,应当由律师见证,并由律师解释该文件的内容,相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。

4.2.5 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明:

(一)直接和间接持有上市公司股票的情况;

(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况;

(三)关联人基本情况;

(四)本所认为应当说明的其他情况。

4.2.6 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件;

(二)遵守并促使公司遵守本所《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使公司遵守公司章程;

(四)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益;

(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;

(六)严格按照有关规定履行信息披露义务;

(七)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份,并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

4.2.7 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东、实际控制人声明事项发生变化的,应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

4.2.8 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性,并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行,对于存在较大履约风险的承诺事项,控股股东、实际控制人应当提供本所认可的履约担保。

控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况,评价履约能力,在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时,应当及时告知上市公司,并予以披露,说明有关影响承诺履行的具体情况,同时提供新的履约担保。

4.2.9 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立,不得通过下列任何方式影响上市公司人员独立:

(一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免;

(二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责;

(三)聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务;

(四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬;

(五)无偿要求公司人员为其提供服务;

(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

4.2.10 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立,不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立:

(一)与公司共用银行账户;

(二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;

(三)占用公司资金;

(四)要求公司违法违规提供担保;

(五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;

(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

4.2.11 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金:

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;

(二)要求公司代其偿还债务;

(三)要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用;

(四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款;

(五)要求公司委托其进行投资活动;

(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金;

(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;

(九)中国证监会及本所认定的其他情形。

4.2.12 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证上市公司业务独立,不得通过下列任何方式影响上市公司业务独立:

(一)与公司进行同业竞争;

(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易;

(三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产;

(四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

4.2.13 控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整和机构独立,不得通过下列任何方式影响上市公司资产完整和机构独立:

(一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等;

(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统;

(三)与公司共用机构和人员;

(四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响;

(五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

4.2.14 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

4.2.15 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。

4.2.16 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易,应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不得通过任何方式影响公司的独立决策,不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

4.2.17 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位,牟取属于公司的商业机会。

4.2.18 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。

4.2.19 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份,应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批程序和信息披露义务,不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

4.2.20 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时,应当就受让人下列情况进行合理调查:

(一)受让人受让股份意图;

(二)受让人的资产以及资产结构;

(三)受让人的经营业务及其性质;

(四)受让人是否拟对公司进行重组,重组是否符合公司的整体利益,是否会侵害其他中小股东的利益;

(五)对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告,并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。

4.2.21 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时,应当注意协调新老股东更换,防止公司出现动荡,并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

4.2.22 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份可能达到或超过公司股份总数5%的,公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。

4.2.23 前条提示性公告包括下列内容:

(一)拟出售的股份数量;

(二)拟出售的时间;

(三)拟出售的价格区间(如有);

(四)减持原因;

(五)本所要求的其他内容。

控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的,任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。

4.2.24 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖上市公司股份的,适用本节相关规定。

4.2.25 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度,明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

4.2.26 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息,但法律、行政法规规定的除外。

4.2.27 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息,应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露,不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司、向本所报告并督促公司立即公告。

4.2.28 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的媒体采访或投资者调研,不得提供与公司相关的未公开重大信息,不得进行误导性陈述,不得提供、传播虚假信息。

4.2.29 控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新关联人信息,保证所提供的信息真实、准确、完整。

4.2.30 上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定。

第三节  限售股份上市流通管理

4.3.1 上市公司股东持有的下列有限售条件股份(以下简称“限售股份”)上市流通适用本节规定:

(一)新老划断后上市的公司在首次公开发行前已发行的股份;

(二)已完成股权分置改革的公司有限售期规定的原非流通股股份;

(三)公司非公开发行的股份;

(四)其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所相关规定存在限售条件的股份。

4.3.2 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份,限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。

4.3.3 在限售股份上市流通前,相关股东和上市公司不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。

4.3.4 上市公司股东出售限售股份应当严格遵守所作出的各项承诺,其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。

4.3.5 保荐机构及其保荐代表人应当按照有关规定督导相关股东严格履行其作出的各项承诺,规范股份上市流通行为。

4.3.6 上市公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。股东申请限售股份上市流通的,应当委托公司董事会办理相关手续。

申请对新发行的限售股份解除限售应当满足下列条件:

(一)申请解除限售的股份限售期满;

(二)股东所持股份解除限售,不影响该股东在发行中所作出的承诺;

(三)申请解除限售的股东不存在对公司的资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为。

申请对股权分置改革限售股份解除限售除了满足前款规定的条件外,还应当满足下列条件:

(一)对于在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的,申请解除其所持股份限售的股东(被垫付股东)已偿还被垫付的股份或已取得垫付股东的书面同意;

(二)申请解除股份限售的股东不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持的情形;

(三)公司股票未被本所暂停上市交易;

(四)申请解除股份限售的股东为外资股股东的,不存在利用其账户买入A股的情形。

4.3.7 申请对新发行的限售股份办理解除限售时,上市公司董事会应当向本所提交下列文件:

(一)中国结算深圳分公司出具的公司股权结构表、有限售条件的股东名册;

(二)公司董事会出具的《上市公司限售股份解除限售申请表》;

(三)公司董事会就申请解除限售的股东在发行中的承诺及履行情况、是否存在该股东对公司资金的占用、公司对该股东的违法违规担保等损害公司利益行为的情况说明;

(四)公司董事会出具的解除股份限售的提示性公告;

(五)限售股份持有人为公司控股股东、实际控制人的,该股东尚需说明对其本次解除限售的股份的处置意图。

申请对股权分置改革限售股份解除限售时,除了提交前款规定的文件外,还应当提交保荐机构关于解除股份限售的核查意见。

持有股权分置改革限售股份超过公司股份总数1%的股东委托公司董事会向本所提出解除对其所持股份限售的申请时,应当同时提交知悉并严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

4.3.8 上市公司董事会应当在限售股份解除限售日前三个交易日内,按照本所相关规定刊登股份解除限售的提示性公告。

股份解除限售后,股东所持股份发生变动时,应当按照有关规定履行信息披露义务。

4.3.9 在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份,每累计达到该公司股份总额的1%时,应当在该事实发生之日起二个交易日内作出公告。公告应当至少包括下列内容:

(一)本次变动前持股数量和持股比例;

(二)本次出售股份的方式、数量、比例和起止日期;

(三)本次变动后的持股数量和持股比例;

(四)本所要求披露的其他内容。

4.3.10 在限售股份出售情况尚未依法披露前,有关信息已在公关传媒上传播或者上市公司股票交易出现异常的,公司董事会应当及时向相关股东进行查询,相关股东应当及时将有关情况报告公司并予以公告。

第四节  股东及其一致行动人增持股份业务管理

4.4.1 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人,每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为,适用本节规定。

4.4.2 上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的,应当在增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的1%时将增持情况通知公司,并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。

4.4.3 上市公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括下列内容:

(一)增持人姓名或名称;

(二)增持目的及计划;

(三)增持方式(如集中竞价、大宗交易等);

(四)增持期间,说明首笔增持股份事实发生至达到1%时的期间;

(五)增持股份数量及比例;

(六)增持行为是否存在违反《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明;

(七)拟继续增持的,关于拟继续增持的股份数量及比例、增持实施条件(如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等)以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明;

(八)本所要求的其他内容。

公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的该公司股份。

4.4.4 上市公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的2%时,应当参照本指引第4.4.2条、第4.4.3条的规定,通知公司并委托其发布增持股份公告。

4.4.5 上市公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况,并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。

4.4.6 上市公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该公司股份:

(一)公司业绩快报或者定期报告公告前十日内;未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日;

(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内;

(三)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。

4.4.7 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人,拟在连续十二个月内增加其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的2%的,应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定,以要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。

第五节  承诺及承诺履行

4.5.1 上市公司股东和实际控制人(以下简称“承诺人”)应当及时将其对证券监管机构、公司或其他股东作出的承诺事项告知公司并报送本所备案,同时按有关规定予以披露。

4.5.2 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性,并与本所和中国结算深圳分公司实时监管的技术条件相适应。

承诺人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。

4.5.3 承诺人可以作出下列承诺事项:

(一)预设最低持股比例;

(二)延长股份禁售期;

(三)限定出售股份的价格;

(四)增持上市公司股份;

(五)赋予流通股股东认购(或认沽)权利;

(六)向流通股股东追送股份或现金;

(七)承诺提出分红方案;

(八)其他经本所认可的承诺事项。

4.5.4 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容:

(一)承诺的具体事项;

(二)履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策;

(三)履约担保安排,包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函)主要条款、担保责任等(如有);

(四)违约责任和声明;

(五)本所要求的其他内容。

4.5.5 上市公司应当在定期报告中披露承诺人所有承诺事项及具体履行情况。

当承诺履行条件即将达到或已经达到时,承诺人应当及时通知公司,并履行承诺和信息披露义务。

4.5.6 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺,应当满足下列条件:

(一)承诺人不得利用追加承诺操纵股价;

(二)公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕知情人,不得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种;

(三)承诺人追加的承诺不得影响其已作出承诺的履行。

4.5.7 承诺人作出追加承诺后二个交易日内,应当通知上市公司董事会;追加承诺达到披露标准的,公司应当及时公告,并向本所提交下列文件:

(一)承诺人追加承诺申请表;

(二)承诺人追加承诺的公告;

(三)承诺人出具的追加承诺书面文件;

(四)本所要求的其他文件。

4.5.8 承诺人作出的追加承诺经上市公司董事会对外公告后,公司应当在定期报告中披露其履行情况。

4.5.9 承诺人作出有关最低减持价格追加承诺的,在提交解除限售申请前五个交易日内,, 上市公司股票交易价格至少有一个交易日的收盘价不低于承诺的最低减持价时,本所方受理公司董事会提交的解除该股东所持股份限售的申请。

4.5.10 承诺人作出追加股份限售承诺后,其已解除限售的股份应当重新申请变更为有限售条件的股份,暂未解除限售的股份须等原承诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期后,方可申请解除限售。

追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的,在公告后二个交易日内,承诺人应当委托上市公司董事会在中国结算深圳分公司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续后,应当立即到本所备案,并于备案后的第一个交易日对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。

追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的,在公司董事会公告后的二个交易日内,本所对已登记确认的公司董事会公告交中国结算深圳分公司,中国结算深圳分公司据此直接变更或追加尚未解除限售股份限售期信息。

4.5.11 承诺人追加承诺履行完毕后,承诺人可以委托上市公司董事会办理股份解除限售的手续,参照本章第三节相关规定执行。

4.5.12 承诺人作出股份限售等承诺的,其所持股份因协议转让、司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的,受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

 

第五章  信息披露

第一节  公平信息披露

5.1.1 本节所称公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

5.1.2 本节所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息,包括下列信息:

(一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等;

(二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息;

(三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;

(四)与公司经营事项有关的信息,如开发新产品、新发明,订立未来重大经营计划,获得专利、政府部门批准,签署重大合同;

(五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息;

(六)应予披露的交易和关联交易事项有关的信息;

(七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。

5.1.3 本节所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定,在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。

5.1.4 本节所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体,更具信息优势,且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人,包括:

(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;

(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;

(三)持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人;

(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;

(五)本所认定的其他单位或个人。

5.1.5 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露,不得实行差别对待政策,不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。

5.1.6 上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露,不得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。

5.1.7 在上市公司未公开重大信息披露前,知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

5.1.8 上市公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原则等为由,不履行或不完全履行向本所报告和接受本所质询的义务。

5.1.9 上市公司进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

5.1.10 上市公司自愿性披露的信息发生重大变化,有可能影响投资者决策的,公司应当及时披露进展公告,说明最新变化及其原因。

5.1.11 上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序,保证信息披露的公平性:

(一)公司应当制定接待和推广制度,内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或泄露未公开重大信息的规定等;

(二)公司应当制定信息披露备查登记制度,对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载,内容应当至少包括活动时间、地点、方式(书面或口头)、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等;公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露;

(三)公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的,应当该向本所咨询;

(四)公司应当将其信息披露的内部控制制度公开。

5.1.12 上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关,设置审阅或记录程序,防止泄漏未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括:以现场或网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会;公司或相关个人接受媒体采访;直接或间接向媒体发布新闻稿;公司(含子公司)网站与内部刊物;董事、监事或高级管理人员博客;以书面或口头方式与特定投资者沟通;以书面或口头方式与证券分析师沟通;公司其他各种形式的对外宣传、报告等;本所认定的其他形式。

5.1.13 在未公开重大信息公告前,出现信息泄漏或上市公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的,公司及相关信息披露义务人应当第一时间向本所报告,并立即公告。

5.1.14 上市公司(包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员)、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动,或进行对外宣传、推广等活动时,不得以任何形式披露、泄露未公开重大信息,只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则,公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

5.1.15 上市公司与特定对象进行直接沟通前,应当要求特定对象签署承诺书,承诺书至少应当包括下列内容:

(一)不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询;

(二)不泄漏无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种;

(三)在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息,除非公司同时披露该信息;

(四)在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;

(五)承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司;

(六)明确违反承诺的责任。

5.1.16 上市公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。

公司应当在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限;公司应当记录与证券分析师会谈的具体内容,不得向其泄漏未公开重大信息;在正常情况下,公司不得评论证券分析师的预测或意见;若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息,公司应当拒绝回答;若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见等方式诱导公司透露未公开重大信息,公司应当拒绝回应。

5.1.17 上市公司应当谨慎对待与媒体的沟通。

公司接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿,如发现报道初稿存在错误或涉及未公开重大信息,应当要求媒体纠正或删除;当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时,公司应当予以拒绝,并针对传闻按照本指引要求履行调查、核实、澄清的义务。

5.1.18 上市公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。

5.1.19 上市公司实施再融资计划过程中,在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时,应当特别注意信息披露的公平性,不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。

5.1.20 上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时,因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的,应当要求有关机构和人员签署保密协议,否则不得提供相关信息。

在有关信息公告前,上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公开重大信息,不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常,公司应当及时采取措施、向本所报告并立即公告。

5.1.21 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

5.1.22 上市公司与对手方进行商谈,如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或影响投资者决策的事项(如重组、重大业务合作、签订重大合同等),而公司认为有关信息难以保密,或股票及其衍生品种交易出现异常的,即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性,公司也应当立即报告本所并作出公告,披露商谈内容和进展情况,并在公告中充分提示该事项存在较大不确定性风险。

公司知悉或理应知悉股东或有权部门正在进行有关公司的商谈,如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或影响投资者决策的事项(如重组、收购兼并等),而公司认为有关信息难以保密,或股票及其衍生品种交易出现异常的,即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性,公司也应当立即报告本所并作出公告,披露商谈内容和进展情况,并在公告中充分提示该事项存在较大不确定风险。

5.1.23 证券监管机构、有关政府部门或其他机构等第三方针对上市公司发出的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当立即披露有关信息及其影响。

第二节  实时信息披露

5.2.1 上市公司应当通过本所主板上市公司网上业务专区和本所认可的其他方式在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送本所,经本所登记确认后通过中国证监会指定信息披露网站(以下简称“中国证监会指定网站”)对外披露。

5.2.2 上市公司报送的临时报告在交易日11︰30前获得本所确认的,于当日11︰30-13︰00期间在中国证监会指定网站披露。

公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及《股票上市规则》规定的停牌事项的,其股票及其衍生品种从当日下午开市时起停牌。

5.2.3 在下列紧急情况下,上市公司可以向本所申请其股票及其衍生品种临时停牌,并在上午开市前或市场交易期间通过中国证监会指定网站披露临时报告:

(一)公共传媒中传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,需要进行澄清的;

(二)公司股票及其衍生品种交易异常,需要进行说明的;

(三)公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重大事件),有关信息难以保密或已经泄漏的;

(四)中国证监会或本所认为必要的其他情况。

公司或本所通过中国证监会指定网站、本所网站等途径及时披露公司股票及其衍生品种的具体停复牌时间。

5.2.4 上市公司应当检查临时报告是否已在中国证监会指定网站及时披露,如发现异常,应当立即向本所报告。

本所鼓励公司通过公司网站、新闻媒体等多种渠道传播公告信息,但以其他方式传播公告信息的时间不得先于中国证监会指定网站。

 

第六章  募集资金管理

第一节  总体要求

6.1.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

6.1.2 上市公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

6.1.3 上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

6.1.4 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

6.1.5 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二节  募集资金专户存储

6.2.1 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

6.2.2 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况;

(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

(九)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报本所备案后公告。

保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向本所提交检查报告。

第三节  募集资金使用

6.3.1 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

6.3.2 除金融类企业外,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

6.3.3 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

6.3.4 上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

6.3.5 募集资金投资项目出现下列情形的,上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。

6.3.6 上市公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。

6.3.7 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

6.3.8 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合下列条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过六个月;

(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%;

(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)

(六)不使用闲置募集资金进行证券投资;

(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

6.3.9 上市公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(六)本所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第四节  募集资金用途变更

6.4.1 上市公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体;

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

6.4.2 上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。

6.4.3 上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

6.4.4 上市公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;

(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;

(七)本所要求的其他内容。

6.4.5 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

6.4.6 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

6.4.7 上市公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:

(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;

(七)本所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

6.4.8 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

6.4.9 单个募集资金投资项目完成后,上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第6.4.2条、第6.4.4条履行相应程序及披露义务。

6.4.10 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,上市公司使用节余资金应当符合下列条件:

(一)独立董事、监事会发表意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

第五节  募集资金管理与监督

6.5.1 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。

6.5.2 上市公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。

6.5.3 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

6.5.4 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

6.5.5 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。

6.5.6 保荐机构在对上市公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向本所报告。

 

第七章  内部控制

第一节  总体要求

7.1.1 上市公司应当完善内部控制制度,确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策,建立有效的激励约束机制,树立风险防范意识,培育良好的企业精神和内部控制文化,创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

7.1.2 上市公司建立健全内部控制制度,应当执行《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)。本所鼓励公司提前执行财政部等部委于2010年联合发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》(财会〔2010〕11号)等企业内部控制配套指引。

7.1.3 上市公司应当明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限,建立相应的授权、检查和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职能。

公司应当设立完善的控制架构,并制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

7.1.4 上市公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制,并设立专门负责监督检查的内部审计部门,定期检查公司内部控制缺陷,评估其执行的效果和效率,并及时提出改进建议。

7.1.5 上市公司应当建立完整的风险评估体系,对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控,及时发现、评估公司面临的各类风险,并采取必要的控制措施。

7.1.6 上市公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策,确保信息能够准确传递,确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况,确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

7.1.7 上市公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节,包括:销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投资融资管理)、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。

上述控制活动涉及关联交易的,还应当包括关联交易的控制政策及程序。

7.1.8 上市公司应当依据所处的环境和自身经营特点,建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

7.1.9 上市公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制,按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第二节  对控股子公司的管理控制

7.2.1 上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制,制定对控股子公司的控制政策及程序,并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上,督促其建立内部控制制度。

7.2.2 上市公司对其控股子公司的管理控制,至少应当包括下列控制活动:

(一)建立对各控股子公司的控制制度,明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等;

(二)依据公司的经营策略和风险管理政策,督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序;

(三)要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序,及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议;

(四)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件,通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项;

(五)定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告,包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等;

(六)建立对各控股子公司的绩效考核制度。

7.2.3 上市公司的控股子公司同时控股其他公司的,上市公司应当督促其控股子公司参照本指引要求,逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第三节  关联交易的内部控制

7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和股东的利益。

7.3.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定,在公司章程中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

7.3.3 上市公司应当参照《股票上市规则》及本所其他有关规定,确定公司关联人的名单,并及时予以更新,确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应当仔细查阅关联人名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应当在各自权限内履行审批、报告义务。

7.3.4 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人及见证律师应当在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。

7.3.5 上市公司在审议关联交易事项时,应当做到:

(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;

(三)根据充分的定价依据确定交易价格;

(四)根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

7.3.6 上市公司与关联人之间的交易应当签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任。

7.3.7 上市公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况,了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,应当及时提请公司董事会采取相应措施。

7.3.8 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给上市公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失,并追究有关人员的责任。

第四节  对外担保的内部控制

7.4.1 上市公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。

7.4.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他有关规定的规定,在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

在确定审批权限时,公司应当执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

7.4.3 上市公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况,认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

7.4.4 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限,严格执行对外担保审议程序。

未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。

公司应当在公司章程中规定,对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

7.4.5 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性,严格控制担保风险。

7.4.6 上市公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

7.4.7 上市公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的,应当及时向董事会、监事会报告并公告。

7.4.8 上市公司应当指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施,将损失降低到最小程度。

7.4.9 对外担保的债务到期后,上市公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应当及时采取必要的补救措施。

7.4.10 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应当作为新的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露义务。

7.4.11 上市公司控股子公司的对外担保,上市公司应当比照执行上述规定。

第五节  重大投资的内部控制

7.5.1 上市公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。

7.5.2 上市公司应当在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限,制定相应的审议程序。

7.5.3 上市公司应当指定专门机构,负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常情况,应当及时向公司董事会报告。

7.5.4 上市公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的,应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

7.5.5 上市公司进行委托理财的,应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况,出现异常情况时应当要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。

7.5.6 上市公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况,公司董事会应当查明原因,及时采取有效措施,追究有关人员的责任。

第六节  信息披露的内部控制

7.6.1 上市公司应当建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程,并明确各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人。

公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息,除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员,非经董事会的书面授权并遵守《股票上市规则》及本指引等有关规定,不得对外发布任何公司未公开重大信息。

7.6.2 上市公司应当明确规定,当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

7.6.3 上市公司应当建立重大信息的内部保密制度,加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作,明确未公开重大信息的密级,尽量缩小知情人员范围,并保证未公开重大信息处于可控状态。

7.6.4 上市公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应当及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对外披露。

第七节  内部控制的检查和披露

7.7.1 上市公司应当设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内部审计部门直接对董事会负责。

内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。

7.7.2 上市公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责,不得妨碍内部审计部门的工作。

7.7.3 内部审计部门应当对上市公司内部控制运行情况进行检查监督,并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告,向董事会和列席监事通报。

内部审计部门如发现公司存在重大异常情况,可能或已经遭受重大损失时,应当立即报告董事会并抄报监事会。董事会应当提出切实可行的解决措施,必要时应当及时报告本所并公告。

7.7.4 上市公司应当根据自身经营特点和实际状况,制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。

公司应当要求内部各部门(含分支机构)、控股子公司,积极配合内部审计部门的检查监督,必要时可以要求其定期进行自查。

7.7.5 上市公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料,保存时间应当遵守有关档案管理规定。

7.7.6 上市公司董事会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应当对此报告发表意见。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容:

(一)对照本指引及有关规定,说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行,是否存在缺陷;

(二)说明本指引重点关注的控制活动的自查和评估情况;

(三)说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施(如适用);

(四)说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况(如适用)。

7.7.7 会计师事务所在对上市公司进行年度审计时,应当参照有关主管部门的规定,就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。

7.7.8 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的,公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明,专项说明至少应当包括下列内容:

(一)所涉及事项的基本情况;

(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;

(三)公司董事会、监事会对该事项的意见;

(四)消除该事项及其影响的具体措施。

7.7.9 上市公司应当在年度报告披露的同时,在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告(如有)。

7.7.10 上市公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况,作为对公司各部门(含分支机构)、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制,对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

 

第八章  投资者关系管理

8.1 上市公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。

8.2 上市公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定,不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息。

8.3 上市公司应当指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人,除非得到明确授权并经过培训,公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

8.4 上市公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时,应当平等对待全体投资者,为中小投资者参与活动创造机会,保证相关沟通渠道的畅通,避免出现选择性信息披露。

8.5 上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前,应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的,公司应当拒绝回答。

8.6 上市公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动,为使所有投资者均有机会参与,可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的,公司应当提前发布公告,说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。

8.7 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后,上市公司应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

8.8 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,上市公司应当合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息。

8.9 上市公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或咨询电话号码发生变更后,公司应当及时进行公告。

公司应当及时更新公司网站,更正错误信息,并以显著标识区分最新信息和历史信息,避免对投资者决策产生误导。

8.10 本所鼓励上市公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式,帮助更多投资者及时全面地了解公司已公开的重大信息。

8.11 上市公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的,如其他投资者也提出相同的要求,公司应当平等予以提供。

8.12 上市公司应当通过本所投资者关系互动平台(以下简称“互动平台”)与投资者交流,指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资者提问,依照本所《股票上市规则》等相关规定,根据情况及时处理互动平台的相关信息。

8.13 上市公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复,公司应当加以整理并在互动平台以显著方式刊载。

公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。

8.14 上市公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道,充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。

8.15 本所鼓励上市公司将分析师会议、业绩说明会和路演、一对一沟通、现场参观等投资者关系活动的相关资料在互动平台刊载。

8.16 上市公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。

 

第九章  社会责任

9.1 上市公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时,积极保护债权人和职工的合法权益,诚信对待供应商、客户和消费者,积极从事环境保护、社区建设等公益事业,从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

9.2 上市公司在经营活动中,应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则,遵守社会公德、商业道德,接受政府和社会公众的监督,不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当利益,不得侵犯他人的商标权、专利权和著作权等知识产权,不得从事不正当竞争行为。

9.3 上市公司应当积极履行社会责任,定期评估公司社会责任的履行情况,自愿披露公司社会责任报告。

9.4 上市公司应当制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法,制定切实合理的分红方案,积极回报股东。

9.5 上市公司应当确保公司财务稳健,保障公司资产、资金安全,在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益。

9.6 上市公司应当依据《公司法》和公司章程的规定,建立职工董事、职工监事选任制度,确保职工在公司治理中享有充分的权利;支持工会依法开展工作,对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项,通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见,关心和重视职工的合理需求。

9.7 上市公司应当对供应商、客户和消费者诚实守信,不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利,不得侵犯供应商和客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。

9.8 上市公司应当根据其对环境的影响程度制定整体环境保护政策,指派具体人员负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和改进,并为环保工作提供必要的人力、物力、技术和财力支持。

9.9 上市公司应当尽量采用低碳排放、资源利用率高、污染物排放量少的设备和工艺,应用经济合理的废弃物综合利用技术和污染物处理技术。

9.10 上市公司应当定期指派专人检查环保政策的实施情况,对不符合公司环境保护政策的行为应当予以纠正,并采取相应补救措施。

9.11 上市公司应当主动接受政府部门和监管机关的监督和检查,关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。

9.12 上市公司可将社会责任报告与年度报告同时对外披露。社会责任报告的内容至少应包括:

(一)关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况;

(二)履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及其原因;

(三)改进措施和具体时间安排。

 

第十章  附则

10.1 本所建立诚信档案管理系统,记录上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员的诚信信息。

10.2 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等违反本指引的,本所按照《股票上市规则》和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施细则(试行)》等相关规定对其采取自律监管措施或者纪律处分措施。

10.3 本指引由本所负责解释。

10.4 本指引自2010年9月1日起施行。

 


附件:

控股股东、实际控制人声明及承诺书

(法人及其他组织版本)

 

第一部分   

一、基本情况

1.上市公司全称:                     &nbs, p;                   

2.上市公司股票简称:               股票代码:            

3.本单位全称:                                                  

4.本单位住所:                                                  

5.本单位主要业务范围:                                        

二、是否有除上市公司外的其他关联公司?

是□  否□

如是,请填报各公司的名称、注册代码、注册资本、经营范围。

三、是否负有数额较大的到期未清偿债务?

是□  否□

如是,请详细说明。

四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形?

是□  否□

如是,请详细说明。

五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚?

是□  否□

如是,请详细说明。

六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚?

是□  否□

如是,请详细说明。

七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分?

是□  否□

如是,请详细说明。

八、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查?

是□  否□

如是,请详细说明。

九、直接或间接持有上市公司的股票及其衍生品种情况?

请详细说明。

十、在上市公司及其控股子公司业务中,过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益?

是□  否□

如是,请详细说明。

十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人,指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事下列行为之一,致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的,将被追究刑事责任:

(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的;

(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;

(五)无正当理由放弃债权、承担债务的;

(六)采用其他方式损害上市公司利益的。

是□  否□

十二、除上述问题所披露的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响本单位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性?

是□  否□

如是,请详细说明。

_____________(正楷体)郑重声明,上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本单位完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

声明人(盖章):

法定代表人签名:

日    期:

此项声明于      年   月   日作出。

见证律师:

日    期:

 

第二部分   

             (正楷体)作为             股份有限公司(以下简称“上市公司”)的控股股东(或者实际控制人),向深圳证券交易所承诺:

一、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。

三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。

四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。

五、本单位保证依法行使股东权利,不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益,包括但不限于:

(一)本单位及本单位的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保;

(二)本单位及本单位的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益;

(三)本单位及本单位的关联人不利用上市公司未公开重大信息牟取利益,不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(四)本单位及本单位的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性,保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

本单位及本单位的关联人存在占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份,并授权上市公司董事会办理股份锁定手续。

六、本单位保证严格履行作出的各项公开声明与承诺,不擅自变更或者解除。

七、本单位保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务,积极主动配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件。

八、本单位同意接受深圳证券交易所的监管,包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本单位提出的任何问题,提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本,并委派法定代表人出席本单位被要求出席的会议。

九、本单位如违反上述承诺和保证,愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分或采取的监管措施。

十、本单位因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时,由深圳证券交易所住所地法院管辖。

承诺人(盖章):

法定代表人签名:

日    期:

此项承诺于      年   月   日作出。

见证律师:

日    期:

 

控股股东、实际控制人声明及承诺书

(自然人版本)

 

第一部分   

一、基本情况

1.上市公司全称:                                     

2.上市公司股票简称:           股票代码:            

3.本人姓名:                                         

4.别名:                 

5.曾用名:              

6.出生日期:            

7.住址:                 

8.国籍:                 

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权(如适用):

                                                       

10.专业资格(如适用):                                

11.身份证号码:                                       

12.护照号码(如适用):                                

13.近亲属的姓名、身份证号码:

配偶:                                                 

父母:                                                 

子女:                                                 

兄弟姐妹:                                             

14.最近五年工作经历:                                 

                                                      

                                             &nb, sp;        

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员?

是□  否□

如是,请详细说明。

三、是否在其他公司任职?

是□  否□

如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。

四、是否存在下列情形:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

是□  否□

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

是□  否□

如是,请详细说明。

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

是□  否□

如是,请详细说明。

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

是□  否□

如是,请详细说明。

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

是□  否□

如是,请详细说明。

(六)是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形?

是□  否□

如是,请详细说明。

五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚?

是□  否□

如是,请详细说明。

六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚?

是□  否□

如是,请详细说明。

七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分?

是□  否□

如是,请详细说明。

八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查?

是□  否□

如是,请详细说明。

九、本人以及本人的配偶、父母、子女直接或间接持有本公司股票及其衍生品种情况。

请详细说明。

十、在上市公司及其控股子公司业务中,过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益?

是□  否□

如是,请详细说明。

十一、是否参加过中国证监会或者深圳证券交易所组织或者认可的证券业务培训?

是□  否□

如是,请详细说明。

十二、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人,指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事下列行为之一,致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的,将被追究刑事责任:

(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的;

(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;

(五)无正当理由放弃债权、承担债务的;

(六)采用其他方式损害上市公司利益的。

是□  否□

十三、除上述问题所披露的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响本人对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性?

是□  否□

如是,请详细说明。

本人_____________(正楷体)郑重声明,上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

声明人(签署):

日    期:

此项声明于      年   月   日作出。

见证律师:

日    期:

 

第二部分   

本人              (正楷体)作为              股份有限公司(以下简称“上市公司”)的控股股东(或者实际控制人),向深圳证券交易所郑重承诺:

一、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

二、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。

三、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。

四、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。

五、本人保证依法行使股东权利,不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益,包括但不限于:

(一)本人及本人的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保;

(二)本人及本人的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益;

(三)本人及本人的关联人不利用上市公司未公开重大信息牟取利益,不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(四)本人及本人的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性,保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

本人及本人的关联人存在占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份,并授权上市公司董事会办理股份锁定手续。

六、本人保证严格履行作出的各项公开声明与承诺,不擅自变更或者解除。

七、本人保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务,积极主动配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件。

八、本人同意接受深圳证券交易所的监管,包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本公司提出的任何问题,提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本,并亲自出席本人被要求出席的会议。

九、本人如违反上述承诺和保证,愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

十、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时,由深圳证券交易所住所地法院管辖。

 

承诺人(签署):

日    期:

此项承诺于      年   月   日作出。

见证律师:

日    期:

 

 

 

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