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兰州三毛实业股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金的公告
发布者:董事会办公室  发布日期:2016/12/20

证券代码:000779                         证券简称:三毛派神                         公告编号:2016-108

兰州三毛实业股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

特别提示:

兰州三毛实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”、“三毛派神”)于2016年12月20日召开第五届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。现将有关情况公告如下:

一、本次重大资产重组的基本情况

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次重大资产重组”)的主要内容:

公司于2016年5月4日和6月15日分别召开了第五届董事会第二十四次会议和2016年度第一次临时股东大会,审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司拟向北京北大众志微系统科技有限责任公司发行股份,购买其持有的北京众志芯科技有限公司的 100%股权。同时,公司拟向西藏昊融投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额为 60,000.00 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

1、2015年9月8日,三毛派神发布《重大资产重组停牌公告》,称收到控股股东三毛集团的通知,正在筹划与公司相关的重大事项。三毛派神股票自 2015年9月8 起连续停牌;

2、2015年11月17 日,三毛派神发布《非公开发行股票变更为重大资产重组暨继续停牌公告》,结合公司规划和拟收购资产的规模等实际情况,将本次交易三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由非公开发行事项变更为重大资产重组事项;

3、2015年12月6日,经甘肃省国资委同意本次交易预案后,三毛派神召开了第五届董事会第二十次会议,审议通过了本次交易的预案及相关议案。并于2015年12月22日在指定媒体披露了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。公司股票于 2015年12月22日恢复交易;

4、2016年5月4 日,北大众志股东会审议通过本次交易的相关议案;2016年5月4日,昊融投资股东中新融创同意本次交易的相关议案;2016 年5月4日,三毛派神召开了第五届董事会第二十四次会议,审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。并于2016年5月5日在指定媒体披露了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关公告。

5、2016年5月11日,公司收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)公司管理部下发的《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2016]第 32 号,收到问询函后,公司立即召集本次收购的独立财务顾问和各中介机构,就问询函所提问题进行了认真讨论分析,并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,并于2016年6月3日披露了本次问询函的回复公告和修订后的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等相关公告。

6、2016年6月15日,公司召开2016年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,并于2016年6月16日在指定媒体披露了2016年度第一次临时股东大会决议等相关公告。

7、2016年6月21日,公司向中国证监会行政许可及信息公开申请受理服务中心提交了申请文件。中国证监会行政许可及信息公开申请受理服务中心向本公司出具了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》(161577 号)。

8、2016年6月29日,根据相关规定及与相关部门、中介机构的沟通情况,公司拟更换本次重大资产重组的法律顾问,公司于2016年6月29日将重大资产重组申请文件从中国证监会撤回,

9、2016年7月5日,公司与财务顾问中信建投证券股份有限公司、竞天公诚及北京懋德律师事务所(以下称“懋德”)友好协商后确定,终止与竞天公诚的合作协议,由懋德担任本次重大资产重组的公司律师,出具本次重大资产重组的法律意见书等文件,公司五届第二十五次会议,审议通过《关于更换本次重大资产重组专项法律顾问的议案》,并于2016年7月5日在指定媒体披露了相关公告。

10、2016年12月20日,公司召开第五届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于公司终止重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案,公司决定终止本次重大资产重组。

公司在推进本次重大资产重组期间,严格按照中国证监会和深交所的有关规定,积极组织相关各方推进本次重大资产重组工作,聘请独立财务顾问、注册会计师、评估师、律师等中介机构人员开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作,就相关事项与交易对方进行沟通和协商。同时按照有关要求,在重大资产重组期间定期发布重组进展公告,认真履行信息披露义务,对本次重大资产重组相关风险在草案及其他相关公告中进行了充分披露。

三、终止本次重大资产重组的原因

在重组推进过程中,由于《上市公司重大资产重组管理办法》修订、重组审核政策发生较大变化、本次重组历时较长、标的资产评估报告已过有效期,经交易各方充分沟通、讨论,认为继续推进本次重组存在较多不确定因素,为上市公司、标的公司能更好的发展,保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益,经慎重考虑、友好协商,一致同意终止本次重大资产重组事项。上市公司将按规定启动终止相关程序,完成后续工作。

四、终止本次重大资产重组对公司的影响

根据公司与交易各方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及《补充协议》等相关协议,本次交易须经公司董事会、股东大会批准、国资监管部门批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效,任一生效条件未能得到满足则协议不予生效。因此,截至目前,上述与本次交易相关协议尚未生效。重组期间,上市公司及交易相关方均积极推进重组进程,由于继续推进本次重组存在较多不确定因素,经友好协商后,交易各方决定终止本次重大资产重组。

公司目前经营情况正常,本次重大资产重组事项的终止,不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响。

五、终止本次重大资产重组履行的程序

2016年12月20日,公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案,公司决定终止本次重大资产重组。公司独立财务顾问也将就相关事项出具核查意见。

六、独立董事意见

独立董事认为,公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定,有利于维护公司及中小股东利益,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。一致同意公司终止本次重大资产重组。

七、承诺事项

1、根据相关规定,公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准,敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2016年12 月20日

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